Sociedades

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1. Las relaciones de organización. La sociedad en general. 
➢ Hombre tiene por naturaleza tendencia al agrupamiento. Posee una actitud 
asociativa, uniéndose a otras personas, sin perjuicio de su iniciativa personal. 
➢ El derecho atendió esas tendencias de los individuos en lo asociativo, 
reconociendo con diversas modalidades los vínculos entre personas para enfrentar 
en común ciertos negocios, desde a sociedad romana hasta formas más 
evolucionadas con separación patrimonial y limitación de responsabilidad de los 
socios. 
➢ Dos concepciones distintas de sociedad, cuyos contenidos diversos luego no son 
diferenciados cuando se tratan ciertos efectos como: personificación, 
responsabilidad y la oponibilidad del contrato, alcance de la prohibición del art. 
30, responsabilidad del socio oculto, etc. 
➢ La sociedad no es contrato, sino persona jurídica, que puede nacer de un contrato 
o de otro negocio jurídico. 
Concepto 
Sociedad, en un sentido extremadamente amplio, es cualquier agrupación o reunió de 
personas o fuerzas sociales (conjunto de familias, relación entre pueblos o naciones, la humanidad 
en su conjunto de interdependencia, etc.); o la agrupación natural o convencional de personas, 
con unidad distinta y superior a la de sus miembros individuales, que cumple, con la cooperación 
de sus integrantes, un fin general de utilidad común (asociación, sindicato, consorcio). 
Sentido amplio 
Sociedad en un sentido amplio se refiere a la mera inteligencia entre dos o más personas 
para un fin, o la referencia al contrato en que dos o más personas ponen en común bienes o 
industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios. Requisitos: 
1) Fin u objeto común. 
2) Actividad u origen negocial, no legislativo. 
Se incluyen así fines no económicos y meramente de goce, resultando que el fin 
económico corresponde exclusivamente a la sociedad y el fin no lucrativo a la asociación. 
Son los llamados “negocios participativos”. Comprende: sociedades accidentales, los 
negocios parciarios, la sociedad interna, la sociedad de hecho no exteriorizada, la sociedad 
momentánea, la sociedad sin patrimonio, la sociedad oculta, etc. 
Sentido estricto o propio 
En un sentido estricto, o propio, implica la referencia concreta a un sujeto de derecho 
típico. En el sistema normativo como figuras concretas y típicas, encontramos referencias a 
sociedades muy diferentes entre sí. 
❖ En el derecho argentino nos movemos dentro del concepto estricto. 
❖ En derecho societario se optó por los tipos societarios o númerus clausus de 
sociedades personificadas, para dar seguridad a los terceros y a los socios. 
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❖ La sociedad en sentido estricto se caracteriza por la actividad en común 
exteriorizada, con finalidad u objeto autónomo (distinto al de los socios), con 
participación en las pérdidas y las utilidades que se deriva del patrimonio social, 
donde éstos tienen injerencia en las resoluciones colegiales que se adoptan. 
1. La noción de sociedad como contrato, o de pluralidad de personas, ha sufrido una 
profunda alteración con la aceptación de la sociedad unipersonal. 
2. El lucro tampoco es hoy un elemento definidor, pues se acepta la constitución de 
sociedades profesionales. 
3. La aportación en cosas o dinero no es un requisito esencial, pues se podría 
comprometer solo el trabajo o los esfuerzos. 
4. El elemento que mejor perfila la existencia de una sociedad es el de organización, 
que implica el aparecer como negociando a nombre colectivo. 
Quizás el elemento que determine la tipicidad de la relación societaria es el ejercicio del 
control, concretado en la posibilidad de intervenir o interferir en la decisión. 
La sociedad en el derecho argentino se configura como sustrato de organización, al elegir 
como medio técnico una relación personificante, es decir, una relación que importa comunidad de 
fin y órganos para su funcionamiento, o una actuación en nombre colectivo. Dentro del concepto 
estricto de sociedad, esta podría caracterizarse por los siguientes elementos: 
1) Origen voluntario, por actividad, contrato o declaración unilateral de voluntad. 
2) La constitución de un patrimonio autónomo, escindido del de los fundadores. 
3) La organización o forma organizada, como autogestión del patrimonio. 
4) El reconocimiento de personalidad por el sistema normativo. 
5) Actuación a nombre colectivo. 
6) Durabilidad de esa manifestación. 
7) Carácter económico del fin común (para distinguirla de la asociación). 
8) Fin u objeto común o autónomo de la actividad. 
 
Art. 1º LS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno 
de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o 
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. 
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad 
unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal. 
Origen y evolución 
✓ Se reconoce originariamente como contrato, la societas romana, como referencia a la 
comunidad entre coherederos o como contrato consensual, sinalagmático y de buena 
fe, donde se realizaban uno o varios negocios para participar de sus resultados. Dentro 
del derecho romano se reconocían varias sociedades. 
✓ Estas concepciones originarias, muy amplias, fueron evolucionando en torno de la 
sociedad mercantil. El moderno derecho de sociedades giró hacia formas 
institucionales jurídicas como son las sociedades típicas, con reconocimiento como 
sujetos de derecho o personas jurídicas. 
✓ La sociedad con características similares a la que en la actualidad reconocen las 
legislaciones surgió en la Italia de la Edad Media. 
✓ En la conformación aprox. Con la que hoy la conocemos, data de fines del siglo XIX, 
cuando la evolución industrial comenzó a operarse (maquinismo – empresas 
comerciales e industriales) → las relaciones se hicieron complejas. 
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Función económica: dar seguridad jurídica al vínculo entre participes (sociedad en sentido 
amplio), o entre los socios (sociedad en sentido estricto), en especial a los que se 
contraigan con terceros, así como también al régimen de los bienes afectados a la 
actividad en interés común, respecto no solo de las partes sino de terceros que se vinculen 
a la actividad, así como a los terceros acreedores de los partícipes o de los socios. 
Sociedad civil y sociedad comercial 
La sociedad civil no se diferencia de manera sustancial de la comercial, pues la división que 
determina al comerciante, y que permitía originariamente calificar de comercial a una sociedad, ha 
sido eliminada. 
Pero la actividad mercantil va generando una serie de estructuras societarias complejas 
que se califican como comerciales, independientemente de su actividad: sociedad por acciones, en 
comandita por acciones y SRL. 
La comercialidad por la estructura se acentúa en la LSC, correlativamente gran parte de la 
doctrina acepta que la sociedad civil es un tipo societario que puede tener actividad civil o 
comercial. 
*En el Nuevo Código Civil y Comercial se suprime la referencia a las sociedades civiles. 
Sociedad civil Sociedad comercial 
Debe ser constituida por escritura pública Por instrumento público o privado, a excepción 
de la SA, que solo se constituye por 
instrumento público. 
No se exige. Debe ser registrada, y en algunos supuestos 
deben publicarse algunos de sus actos. 
No se exige Está obligada a llevar un sistema de 
contabilidad que le impone el art. 61 de la LS. 
En las sociedades civiles regulares no existe 
solidaridad salvo pacto expreso, la 
responsabilidad es por parte viril. 
Hay solidaridad en las denominadas sociedades 
comerciales de interés. 
Empresa ysociedad 
La sociedad es sujeto de derecho y la empresa no lo es, pudiendo existir sociedad sin 
empresa, o una sociedad con varias empresas. 
La empresa es actividad, la hacienda comercial son los bienes reunidos para una actividad 
económica y la sociedad es el sujeto como medio técnico jurídico de simplificación de las 
relaciones jurídicas generadas por la organización económica mediante el recurso de la 
personificación. 
Se define a la empresa como una organización sistemática, funcional y activa de medios 
(factores de producción) apta para producir o actuar en el intercambio de bienes o servicios 
destinados al mercado. → No se incluye el ánimo de lucro, porque no es de carácter esencial. 
Concepto jurídico de empresa = concepto económico. 
La empresa va ligada a las sociedades comerciales. Tanto una como la otra descansan en el 
elemento de la organización. En la empresa se organizan los factores de producción, mientras que 
en la sociedad se organiza el empresario. 
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No debe confundirse la organización de la sociedad, que es la organización jurídica del 
ente, con la organización de la empresa, que es la organización económica de las fuerzas 
productivas. 
El sujeto que organiza y ejercita esa actividad es el empresario, que puede ser una persona 
física o jurídica (sociedad). 
Sociedad y asociación 
El concepto de asociación (art. 3º LS) comprende al de sociedad en una relación de género 
a especie. 
La asociación es la unión de personas por un determinado lapso de tiempo con el objeto de 
llevar adelante, organizadamente, una finalidad común. Dentro de esta caracterización pueden 
incluirse a las sociedades. 
Aunque ambas son sujetos de derecho, disponen de un patrimonio y de una organización 
autogestante, la principal diferencia entre ellas es que los asociados no incorporan beneficios a su 
patrimonio de los incrementos del activo de la asociación, aunque se beneficien con servicios que 
pueden medirse económicamente, no se distribuyen utilidades en sentido estricto, y carecen de 
derechos en la liquidación del ente, que son destinados a fines de bien público o pasan al Estado. 
El art. 3 dispone que las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de 
sociedad bajo alguno de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones. 
2. Personalidad de las sociedades 
✓ La personificación jurídica es un medio técnico jurídico de simplificación de 
relaciones jurídicas, que el legislador dispone con arreglo a la política legislativa 
que se imponga para autorizar que los particulares conciban el nacimiento de 
nuevos sujetos de derecho conforme autorice la legislación. 
✓ Se caracteriza por ser una noción de construcción artificial. 
✓ Es una organización humana, encaminada a la consecución de un fin que el 
derecho acepta, otorgándole capacidad jurídica y un tratamiento jurídico unitario. 
✓ La capacidad de las personas jurídicas surge de la ley. 
Teorías sobre la personalidad 
1) Teoría de la ficción: las PJ son ficciones creadas por el legislador, fundando en razones 
de interés general y desprovistas de realidad, por lo que derivan de una creación 
artificial y carecen de voluntad propia, por lo que dependen de la voluntad de sus 
representantes, no siendo responsables de los hechos ilícitos cometidos por éstos. Su 
capacidad es meramente patrimonial. 
2) Teorías negatorias de la personalidad: las únicas personas que realmente existen son 
los seres humanos. Los bienes pertenecientes a la PJ se consideran bienes sin dueño, 
afectados a un fin determinado, y son propiedad colectiva de los miembros de las 
entidades. 
3) Teoría de la realidad jurídica: no se trata de una realidad social, sino de una realidad 
jurídica, una creación normativa que se corresponde con la instrumentación legal de la 
actuación del hombre para participar en el tráfico jurídico. Adoptada por la LS en la 
Exposición de Motivos. 
Es una realidad jurídica que la ley reconoce como medio técnico para que todo grupo 
de individuos pueda realizar el fin lícito que se propone. 
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La existencia de un sujeto de derecho, presupone la existencia de individuos que han 
resuelto actuar con bienes afectados a un fin, pero en unidad en el campo del 
derecho. Se produce la unificación de actividades y de las relaciones de los individuos 
o los bienes. 
Esa actividad unitariamente considerada presupone la existencia de un centro de 
imputación normativa distinto a los sujetos individualmente considerados, que 
reconoce como sustrato una declaración de voluntad que, formalizada, de 
conformidad con las normas vigentes, constituye una unidad. 
El ente, como centro de imputación, es el intermediario en la actividad del o de los 
miembros con los terceros y en las relaciones entre sí. 
La persona jurídica no constituye un fin en sí misma, es un instrumento de los socios. 
4) Teoría de la institución 
Personalidad como recurso técnico 
La personalidad es un recurso técnico de la ciencia jurídica, que posibilita que una 
declaración negocial de una persona o de una pluralidad de personas genera una estructura con 
fines instrumentales, para lograr una organización funcional que permita generar derechos y 
contraer obligaciones imputables a su fondo de afectación, para que de esta forma alcance los 
fines sociales perseguidos por el ordenamiento jurídico, y a través de ellos alcances sus fines 
individuales los generadores del nuevo centro de imputación. 
 
➔ Principio jurídico de división patrimonial: significa que el círculo patrimonial de la 
persona y el de sus miembros se halla separado. 
➔ Personalidad y limitación de responsabilidad: no es de la esencia del concepto de 
“persona jurídica”. 
1) La voluntad como genética de la personalidad: la personalidad en el derecho 
argentino se alcanza por un negocio jurídico documentado o a través del 
consentimiento generado por el hecho de actuar a nombre colectivo (como en la 
sociedad de hecho). La obtención de la PJ solo genera ciertos efectos, quedando 
otros sujetos a que se produzcan ciertos actos formales de publicidad normativa o 
de publicad registral, o de inoponibilidad. 
2) Mantenimiento de la personalidad: la sociedad tiene: 
✓ Relaciones externas, el patrimonio societario responde por las obligaciones 
sociales, creando el débito social, y no con los acreedores individuales del 
socio. 
✓ En las relaciones internas, los socios y sus acreedores no pueden disponer del 
aporte. 
Atributos de la personalidad 
Son aquellos elementos que deben darse necesariamente en toda persona por ser 
inherentes a su condición de tal. 
1. Capacidad 
Es la aptitud potencial que tiene toda persona para ser titular de derechos y deberes. 
a) Capacidad e imputabilidad: La representación de la sociedad está ligada a la 
administración, y esta al objeto. 
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La representación es ejercible y obliga a la sociedad, en los límites del objeto social, 
por los actos que no sean notoriamente extraños al mismo (art. 58 LS). Su 
determinación es una cuestión de heces el nho, que se trata de un problema de 
imputación del acto la sociedad, y no de capacidad. 
En nuestro sistema NO SE RECEPTA LA TEORIA DEL ULTRA VIRES, y tiene plena vigencia 
el principio de la capacidad plena de la sociedad, que puede realizar todos los actos 
en forma genérica. Si el administrador obrase fuera del objeto social ello no podrá 
afectar a terceros de buena fe, aunque internamente los socios puedan reclamar al 
administrador por ese comportamiento. 
2. Patrimonio 
La sociedad comercial, dada su condición de PJ, tiene un patrimonio propio distinto al 
individual de cada socio. Siempre la sociedad responde con todo su patrimonio. 
Se genera con los aportes formuladosy prometidos por los socios y se extingue al 
concluirse la liquidación social. 
3. Nombre 
Es la designación con que se distingue en el mundo de los negocios. La denominación de 
las sociedades se clasifica en objetiva y subjetiva. 
➢ Denominación subjetiva: razón social → es el nombre de aquellas sociedades que 
por su propia naturaleza incluyen la garantía legal de la responsabilidad de los 
socios que la integran. Las sociedades de personas pueden tener además 
denominación de fantasía, no siendo menester su modificación en el caso de 
alteración de los socios. 
➢ Denominación objetiva: las sociedades de capital, pueden llevar el nombre de una 
o más personas, pero jamás con función de razón social, sino que su denominación 
es siempre objetiva, como consecuencia de ello, dicha denominación no debe ser 
cambiada por alteración del elenco de socios, ya que no es representativa de la 
participación social. Es transferible. 
4. Domicilio 
El art. 11, inc. 2 exige que el instrumento constitutivo contenga el domicilio de la sociedad. 
Se distingue entre domicilio social (ciudad, pueblo, distrito en que se constituye y cuya autoridad 
es competente para autorizarla en el Registro Público) y sede, que significa el lugar determinado 
con indicación de la calle y número donde funciona la administración de la sociedad. 
5. Nacionalidad 
Sometimiento al ente a determinado régimen legal para su constitución y funcionamiento. 
Efectos de la personalidad 
✓ La sociedad es considerada como sujeto de derecho es considerada como un ente 
enteramente diferente de los miembros que la componen. 
✓ El socio puede ser testigo en pleito en que sea parte la sociedad, en cuanto no sea 
su representante legal, y puede contratar con la sociedad como tercero. 
✓ La sociedad es responsable de los delitos o cuasidelitos cometidos por sus 
administradores o dependientes. 
✓ Principio de la división patrimonial con los constituyentes. 
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✓ Los bienes que pertenecen a la sociedad, no pertenecen a ninguno de los socios, y 
viceversa. 
✓ Los socios no tienen derechos sobre el patrimonio social y viceversa. 
✓ Los socios solo son titulares de las participaciones societarias o partes alícuotas en 
las que se divide el capital social. 
✓ Los acreedores particulares de los socios no son acreedores de la sociedad, y lo 
único que pueden embargar y ejecutar son las participaciones societarias, si la ley 
lo permite (art. 57 LS), y las utilidades que la sociedad ha puesto a disposición de 
los socios. 
✓ Los acreedores sociales no pueden ir contra el patrimonio individual de los socios, 
salvo excepciones. 
✓ Deben respetar los derechos de terceros. 
✓ La nulidad de la sociedad genera una causal de disolución de las relaciones 
simplificadas a través de la sociedad, pero conforme al vicio, la relación típica 
quedará afectada según la naturaleza de esa sociedad. 
✓ La sentencia es oponible a los socios, aunque ellos no hubieran concurrido al 
juicio. 
✓ En la vieja sociedad de hecho, la sentencia no podía ejecutarse contra los socios 
que no hubieran intervenido en el proceso (art. 23). 
✓ Los terceros pueden sostener la existencia de la imputación diferenciada, pero los 
socios no pueden valerse de ella para incumplir sus obligaciones en caso de abuso 
(art. 54). 
Teoría del órgano 
La teoría del órgano sustituyó a la doctrina del mandato en la fundamentación de la 
naturaleza de la administración societaria. La persona jurídica puede actuar por el órgano, y el 
negocio es estipulado por la persona jurídica a nombre propio. 
El alcance de las facultades del representante NO DEPENDE de la voluntad del 
representado, como en el mandato, sino del propio ente societario. 
Organicismo: sistema que regula la expresión de la voluntad de las sociedades, o sea, el 
régimen de imputabilidad al orden jurídico especial denominado sociedad. De acuerdo al art. 1º, 
toda sociedad debe contener la previsión de la organización de su funcionamiento. 
El órgano es una institución jurídica propia de una colectividad de personas de existencia 
visible, con o sin personalidad propia, cuya razón de ser es el cumplimiento de determinadas 
funciones necesarias para el adecuado desenvolvimiento de dicha comunidad. Esta institución se 
califica cuando se trata de una PJ. 
Los socios pueden formalizar contratos de administración, en los que se resguarden los 
intereses de la minoría y se fijen ciertas pautas de la administración que no pueden contrariar el 
estatuto o la ley. 
Aspectos subjetivo y objetivo 
El órgano se integra con dos elementos: uno objetivo, jurídico, que es el conjunto de 
facultades, funciones y atribuciones que el ordenamiento legal y el pacto de las partes le atribuye, 
y otro subjetivo, es decir, la persona o personas que lo integran y ejercen, aplican y usan dichas 
facultades, funciones y atribuciones que el ordenamiento legal y el pacto de las partes le atribuye. 
El organicismo puede clasificarse en: 
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a) AUTOORGANICISMO: El carácter de órgano corresponde a cualquiera de los socios o a 
uno cualquiera de cierta clase de socios. 
b) ORGANICISMO DIFERENCIADO: El carácter de órgano se asume por resultado de un 
negocio societario previo, es decir, en forma indirecta. Existen dos supuestos: 
1) El carácter de órgano le corresponde a uno o más socios. 
2) Dicho carácter subjetivo le puede corresponder a socios o no socios. 
Órganos que componen los diversos tipos de sociedades 
ÓRGANOS PERMANENTES Y NECESARIOS PARA EL DESENVOLVIMIENTO DE LA PERSONA 
JURÍDICA: 
a) Administrador: la persona o personas, socios o no, que constituyen el órgano de 
administración y representación de las sociedades personalistas. 
b) Gerente: persona o personas, socios o no, que constituyen el órgano de 
representación de las sociedades por cuotas. 
c) Directorio: en las sociedades por acciones, es el órgano, unipersonal o plural, de 
administración de la sociedad. 
 
d) Asamblea: de accionistas, socios o cooperativistas es un órgano no permanente, sino 
periódico, necesario para el gobierno de la sociedad. 
e) Sindicatura: órgano necesario y permanente en las cooperativas y en algunas 
sociedades por acciones, en otras es un órgano optativo de fiscalización de la legalidad 
de la actividad del órgano de administración. 
f) Consejo de vigilancia: órgano plural optativo en la organización de las SA. 
g) Presidente: el presidente del directorio en las SA y el presidente del consejo de 
administración en las cooperativas son los representantes legales. En otros 
organismos, el presidente no tiene sino funciones ordenadoras dentro de los órganos. 
3. El principio de tipicidad societaria 
La tipicidad consiste en la disciplina legislativa particular impuesta a las sociedades, que 
permite diferenciar una de otras a través de ciertos requisitos esenciales que le son propios. 
La atipicidad genera la nulidad de la relación de tipicidad social, o tipicidad de segundo 
grado, más no de la tipología societaria o tipicidad de primer grado. Es una nulidad ex tunc, pero 
no puede borrar la nulidad societaria que subsistirá entre las partes. El efecto es similar (la 
inoponibilidad de los efectos del tipo de sociedad elegido entre las partes) pero no las desvincula 
negocialmente, lo que debe lograrse por la liquidación de la sociedad (irregular o de hecho, en la 
vieja LSC). 
Hay que distinguir entre: 
a) La tipología societaria (TIPICIDAD DE PRIMER GRADO), que corresponde a la figura 
jurídica sociedad y reviste modalidades diferenciales de otros negocios, y 
b) Las notas características de cada forma de sociedad (TIPICIDAD DE SEGUNDO 
GRADO). 
Efectos de la tipicidad societaria 
• La limitación de responsabilidad de los socios es un efecto directo del tipo social 
elegido por los socios al generar el nuevo centroimputativo. Esa limitación se 
genera cuando se cumple con todas las cargas previstas por la legislación para 
originar una sociedad regular y típica. 
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• Una vez regularizado el tipo de sociedad elegido, sus efectos son oponibles frente 
a terceros mientras no se declare la invalidez del negocio (arts. 17 a 19 LS), o se 
declare la inoponibilidad parcial o total de sus efectos (art. 54), o por 
incumplimiento de las cargas que tienen los socios o los administradores. 
Iter genético 
La inscripción genera para el futuro – del ya existente sujeto, si actuó como tal 
vinculándose con terceros – nada más que los efectos propios del tipo. 
En el derecho argentino, la personalidad nace sólo cuando ha existido actividad societaria, 
y los efectos del tipo elegido con el cumplimiento de ciertas cargas. El cumplimiento de esas 
cargas, o sea, la adecuación de la conducta a las previsiones normativas (formales y sustanciales) 
delimita gran parte del problema. 
Tipicidad de la relación societaria 
El momento en que la relación jurídica se constituye o desaparece como persona jurídica 
debe tener absoluta certeza y consistir en un acto ostensible erga omnes. 
¿Cuándo estamos frente a una sociedad? 
Dentro del género “asociación”, encontramos dos especies: la asociación propiamente 
dicha y las sociedades. 
Los tipos societarios, números clausus de figuras disponibles para generar el fenómeno de 
la concepción de la personificación jurídica, son conceptualizados como un límite a la autonomía 
de la voluntad en materia asociativa. 
Tipicidad de primer grado o tipología societaria 
Por tipicidad entendemos jurídicamente la identificación de un acto con una relación 
descripta por cierto sistema legislativo. 
➔ Tipología de la relación societaria = tipificación de primer grado: para determinar la 
existencia de sociedad en sentido estricto, para luego dar lugar a la indagación de la 
tipicidad de segundo grado (¿Qué tipo de sociedad es?). 
Para distinguir dentro del género de contratos asociativos a la sociedad persona jurídica, 
hay que tener en cuenta las siguientes manifestaciones: 
a) FIN COMÚN → uso funcional de aportes, haciendo complejo el contenido del fin 
común, y admitiendo que la esencia de la sociedad no puede ser aprehendida 
exhaustivamente a través del fin común únicamente. 
b) ACTIVIDAD EN COMÚN. Fin autónomo y actividad en común se presentan como 
aspectos distintos de una realidad negocial única. La causa en el contrato de 
constitución de sociedad, es la constitución de una nueva PJ por cuya actuación de 
obtengan utilidades, soportando las pérdidas, por lo que el objeto de ese contrato son 
las prestaciones –aportes- que, escindiéndose del patrimonio del nuevo sujeto de 
derecho, en virtud de una causa subjetiva exteriorizada, cual es el cumplimiento del 
objeto social, como dato del negocio constitutivo. 
La finalidad común es tanto el medio como su utilización → finalidad autónoma. 
Todos los socios contribuyen a la obtención del fin, y la identidad funcional de los 
esquemas negociales está precisamente en la producción de la actividad común como 
medio para los intereses de los socios, unificados en la actuación del sujeto de 
derecho. 
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c) ORGANIZACIÓN → creación de una estructura organizativa mediante la cual se 
coordinan los intereses de los partícipes, configurándose la sociedad como centro de 
imputación jurídica. 
La organización en sentido lato es lo que suele llamarse el contenido del contrato, que 
se estructura también legalmente en las figuras personalizadas. En sentido estricto, 
conforme al art. 1º, la forma organizada debe corresponde a los tipos autorizados que 
generar la personalidad jurídica. 
d) GENERACIÓN DE UN PATRIMONIO SOCIAL. APORTES → la creación de un patrimonio 
constituye la consecuencia primaria de la obligación legal de aportar, es el 
instrumento mediante el cual los socios promueven la realización del fin → poner en 
común los medios aportados. Lo que cada socio obtiene para sí de esta unión no lo 
recibe directamente de sus socios, sino de los rendimientos de la actuación y del 
patrimonio comunes. 
e) DIFERENCIACION → la finalidad de la constitución de la sociedad es la afectación del 
aporte a un fin y actividad comunes, en una organización personalizada, diferente a las 
personas individuales de los socios. 
Tipicidad de segundo grado o tipicidad societaria 
➢ En materia societaria se tipifica lo permitido, de manera que lo que no está 
permitido está prohibido. La ley SANCIONABA con nulidad absoluta a la sociedad 
que se constituía con un tipo no autorizado por la ley (viejo art. 17). 
ATIPICIDAD: 
Viejo art. 17 Nuevo art. 17 
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. 
Es nula la constitución de una sociedad de los 
tipos no autorizados por la ley. La omisión de 
cualquier requisito esencial no tipificante hace 
anulable el contrato, pero podrá subsanarse 
hasta su impugnación judicial. 
Si dos o más personas contrataban una 
sociedad bajo un tipo desconocido, ella sería 
nula, pero por el sistema de las sociedades 
“irregularmente constituidas” debería ser 
catalogada desde su inicio como sociedad de 
hecho. 
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales. 
Las sociedades previstas en el Capítulo II de 
esta ley no pueden omitir requisitos esenciales 
tipificantes ni comprender elementos 
incompatibles con el tipo legal. 
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad 
constituida no produce los efectos propios de 
su tipo y queda regida por lo dispuesto en la 
sección IV de este Capítulo. 
 
 
 
 
 
 
 
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1. El acto o negocio constitutivo societario. Naturaleza. 
➢ El acto que vincula a los socios entre sí, y al cual sobrevendrá el nacimiento de una 
entidad, es usualmente un contrato, con todas las cualidades y características de 
esta fuente de obligaciones. 
➢ El negocio constitutivo de una sociedad es aquel por el cual una o varias personas 
se comprometen a establecer un fondo común para el ejercicio de sus actividades 
en común y a nombre colectivo. 
➢ Hay que distinguir ente la naturaleza jurídica del negocio constitutivo de sociedad 
y la categoría de persona jurídica de la sociedad misma. 
Diversas teorías 
a) Del contrato bilateral 
b) Unilateralistas: producto de una única voluntad común. Dentro de esta teoría se 
diferencian quienes sostienen la del acto colectivo y la del acto complejo. En ambas se 
sostiene la existencia de un concurso de declaraciones de voluntad convergentes en 
cuanto al contenido y la finalidad queridos por los intervinientes (socios) que tienen 
iguales intereses. La diferencia es que la teoría del acto complejo sostiene que las 
voluntades se fusionan y pierden autonomía, mientras que la del acto colectivo dice 
que las voluntades permaneces jurídicamente autónomas, diferenciadas entre sí. 
Como consecuencia, según la teoría del acto colectivo, la nulidad de uno de los 
vínculos no apareja la invalidez de los demás vínculos. 
Las teorías unilateralistas explican el problema de la creación del ente, pero no las 
relaciones entre los constituyentes. 
c) De la institución: los institucionalistas intentan colocar a las sociedades, 
especialmente a las anónimas, como unas instituciones o grupos sociales intermedios 
entre las personas físicas y el Estado. Si bien esta teoría explica adecuadamente 
algunos fenómenos de la sociedad anónima, de ninguna manera es aplicable a las 
sociedades de personas ni la naturaleza del negocio que da nacimiento al sujeto de 
derecho. 
d) Del contrato plurilateral de organización: esta teoría es común a los contratos de 
sociedad en sentido amplio, debiendo precisarse que, para configurar un contrato de 
sociedad en sentido estricto,debe referirse a un contrato plurilateral con finalidad 
común, de organización, del que nace una persona jurídica. 
 
CONCLUSIÓN: El acto de elección de la sociedad no debe ser necesariamente un contrato, 
pues su configuración puede ser un negocio unilateral cerrado, o uni, bi o plurilateral abierto, o un 
negocio colegial, o un acuerdo concursal, o una disposición testamentaria, etc. El acto de 
concepción configura el tipo societario elegido y las relaciones de organización internas. 
 
Efectos 
En su anterior redacción, el art. 1 se definía por la doctrina del contrato plurilateral de 
organización. Esto implica: 
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➢ Todos los contratantes son titulares de derechos y obligaciones. 
➢ Necesidad de dos partes, por lo menos, entendido como centros de intereses 
distintos. 
➢ Yuxtaposición de voluntades que permaneces perfectamente diferenciables. 
➢ Adecuada composición de intereses contrapuestos → no cláusulas leoninas. 
➢ Régimen específico de nulidad que distingue entre la invalidez del vínculo de una 
de las partes y la nulidad de la sociedad, que no comporta la nulidad de la 
personalidad jurídica sino del negocio constitutivo. 
➢ Régimen particular para el incumplimiento de las obligaciones de los socios → 
exclusión del socio → resolución parcial. 
➢ Efecto especial de la resolución en cuanto es ex nunc. 
➢ No se aplica la teoría de la lesión frente a la sociedad persona. 
➢ No se aplica la exceptio non adimpleti contractus. 
 
El nuevo art. 1 contempla la posibilidad de constitución de sociedades unipersonales 
anónimas. 
Caracteres del contrato plurilateral de organización 
• Unilateral, bilateral o plurilateral. 
• De organización. 
• Asociativo. 
• Consensual. 
• Formal. 
• De duración. 
• Conmutativo. 
• Normativo. 
2. Elementos generales (presupuestos) 
1. Sujetos 
✓ Uno o más: El art. 1 en su actual redacción habla de “una o más personas…” 
✓ Sociedades del Estado = unipersonales. 
✓ Demás sociedades solo podrán constituirse sociedades de una persona como 
anónimas. 
2. Consentimiento 
▪ La perfección del contrato se alcanza con el consentimiento o acuerdo entre las 
partes, como jurígena de un tipo social autorizado. 
▪ No basta el consentimiento como volición del carácter interno, sino que debe 
exteriorizarse o declarase, aunque tal declaración no debe necesariamente ser 
expresa. 
▪ Los vicios del consentimiento que afectan a uno de los contratantes sólo inciden 
sobre el vínculo de tal contratante, manteniéndose el contrato entre las restantes 
partes, siempre y cuando la participación o prestación de ese socio deba 
considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio 
único (art. 16, redacción actual). 
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▪ En los casos de contrato plurilateral, reunido un cierto número de aceptaciones, el 
contrato quedará perfeccionado entre los aceptantes, sin perjuicio del ingreso 
posterior de nuevos contratantes, aunque no se hayan obtenido respuestas 
positivas de todos aquellos a quienes se efectuó la oferta. 
▪ Son aplicables al acto constitutivo de sociedades, en tanto éste sea contractual, las 
reglas generales relativas a vicios del consentimiento. Los efectos de los vicios se 
ven impregnaos por las soluciones del art. 16, en confluencia con el art. 100 LS. 
Los vicios son: 
Error 
✓ Error en materia del acto constitutivo societario (debe ser de hecho y 
excusable). 
✓ Error sobre la persona del socio. 
✓ Error respecto del objeto sobre el que versare. 
✓ Error respecto de los motivos. 
✓ El error afecta al vínculo del socio cuyo consentimiento esté viciad por aquel. 
✓ Es renunciable. 
✓ El vínculo viciado deviene anulable. 
✓ La invalidez es relativa. Solo podrá alegarla quien haya sufrido el error. 
✓ El acto es susceptible de confirmación. 
Dolo 
• Debe ser grave, determinante de la acción, referirse a cláusulas esenciales de la 
sociedad, sino será meramente incidental y no será causal de nulidad, pero 
obligará a indemnizar los daños que de él resulten. 
• No debe haber habido dolo por ambas partes. 
• Hace anulable el vínculo del socio quien lo sufre. Esa nulidad es relativa. 
• La parte afectada puede renunciar a los efectos una vez producido aquél. 
• El dolo hace responsable a quien lo causa de los daños y perjuicios así 
ocasionados, incluso los casos de dolo incidental. 
Fuerza física irresistible e intimidación 
✓ Debe ser determinante de la declaración de voluntad. 
✓ La amenaza debe ser injusta. 
✓ El mal amenazado debe ser grave e inminente. 
✓ La intimidación puede provenir en virtud de presiones de naturaleza económica. 
✓ Produce la anulabilidad del vínculo. La nulidad resultante es relativa. 
✓ El culpable debe responder por los daños causados. 
Lesión subjetiva 
Si bien las reglas sobre la lesión subjetiva son aplicables al contrato de sociedad, por ser 
éste un acto jurídico, tales reglas no pueden ser aplicadas en forma inmediata a dicho contrato en 
razón del carácter particular de éste. 
La doctrina argentina se ha mostrado en general favorable a su aplicación. En lo que 
respecta a la condición subjetiva del socio víctima, para determinar la existencia de ese 
desequilibrio deberá compararse cuál es la relación para el conjunto de los restantes socios. 
➢ La parte que sufre la lesión puede optar entre demandar la nulidad del acto o un 
reajuste equitativo del mismo. 
➢ La acción se referirá al vínculo de la parte. 
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➢ La acción se dirige contra el acto constitutivo y no contra el sujeto de derechos. 
Fraude 
Para que pueda implicar revocación del negocio social, es preciso que: 
a) El deudor haya querido por ese medio defraudar a sus acreedores. 
b) El tercero con quien haya contratado dicho deudor hubiese sido cómplice en el fraude. 
Simulación 
Por una parte debe existir una contradicción o diferencia entre la apariencia del acto 
jurídico y la realidad de sus efectos. En segundo término es preciso un elemento objetivo, 
consistente en la antijuridicidad de la simulación. Son: 
a) El supuesto del socio aparente. 
b) La existencia del socio oculto. 
c) Constitución de sociedades con fines de fraude a la ley. 
Puede afectar al contrato de sociedad en su conjunto o a uno o más de sus vínculos. 
Puede implicar una causa ilícita, objeto ilícito o ambos. En ese caso se aplican los arts. 18 y 
19 LS. 
3. Capacidad 
Aptitud de ser titular de derecho y deudor de obligaciones y para obrar por sí en esa 
calidad, mediante la realización de actos jurídicos. 
La capacidad necesaria para constituir sociedad debe verificarse conforme al tipo social 
que se trata de adoptar. Debe ser juzgada en relación a un doble punto de vista: 
✓ La responsabilidad que se asume, y 
✓ Los bienes que se aportan. 
La regla es que toda persona mayor de edad puede por si formar cualquier tipo de 
sociedad, salvo que por alguna causa prevista en la ley haya sido declarado incapaz o incurso en 
alguna situación de inhabilidad o incompatibilidad. 
4. Legitimación 
Es la aptitud atribuida por la ley o por la voluntad para adquirir derechos o contraer 
obligaciones, o para disponer de objetos concretos, por si, por medio de otro, o por otro. 
5. Objeto 
En materia de sociedades no debe confundirse: 
a) El objeto del contrato de sociedad: que son las prestaciones a que se obligan los 
asociados (aportes). 
b) Objeto social: el ámbito de actividades económicas prefijado en el contrato o acto 
constitutivo. Es el complejo de actividades que los socios se proponen a cumplir, por 
actuación de los órganos sociales y en las condiciones de responsabilidad que 
determina cada tipo social. Está determinado por la categoría de actos para cuyo 
ejercicio se constituyó la sociedad. 
➔ Elobjeto no hace a la comercialidad. 
➔ Requisitos: 
1. Debe ser físicamente posible. Si es preexistente y absoluta, la sociedad es nula; si 
es sobreviniente, incurre en una causal disolutoria. 
2. Debe ser lícito. La ilicitud produce la nulidad del negocio. 
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6. Causa 
Teorías: 
➢ Clásica de la causa. 
➢ Anticausalista. 
➢ Neocausalista. 
La característica específica del negocio societario, es la participación en las ganancias y en 
las pérdidas (art. 1). 
El desvío de la causa determina la sanción de nulidad del art. 13, inc. 1 LS. 
Participación en las ganancias y en las pérdidas significa: 
a) El derecho de goce exclusivo de una parte de las ganancias comunes. 
b) La obligación de soportar una deuda contraída en común, limitada o no al aporte. 
Esta nota distingue a la sociedad de la asociación. 
La causa en el contrato de sociedad, desde el punto de vista objetivo, es la constitución, 
por los miembros, de una nueva persona jurídica por medio de cuya actuación se obtengan 
utilidades, soportando el riesgo o pérdidas, por lo que el objeto de ese contrato son las 
prestaciones que, escindiéndose del patrimonio del socio, constituyen el patrimonio del nuevo 
sujeto de derecho, en virtud de una causa subjetiva exteriorizada, cual es el cumplimiento del 
objeto social, como dato del negocio constitutivo. 
7. Forma 
La sociedad requiere para su constitución formas determinadas que se fundan, entre otras 
razones, en evitar la improvisación, comprobar la seriedad y autenticidad del acto, precisar la 
declaración de voluntad y garantizar los intereses de terceros. 
Art. 4º: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por 
instrumento público o privado. 
➔ Con respecto a la S.A., el art. 165 exige la escritura pública. 
 
Inscripción en el Registro Público. Publicidad en la documentación. 
Nuevo art. 5º: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se 
inscribirán en el Registro Público del domicilio social, y en el Registro que corresponda al asiento 
de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del art. 11, inc. 2. 
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se 
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro 
funcionario competente. 
Publicidad en la documentación 
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su 
sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro. 
 
Plazos para la inscripción. Toma de razón 
Nuevo art. 6º: Dentro de los 20 días del acto constitutivo, este se presentará al Registro 
Público para su inscripción, o en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el 
trámite será de 30 días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal 
cumplimiento de los procedimientos. 
Inscripción tardía. Solo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados 
para la inscripción → si no hay mandatarios especiales, los representantes de la sociedad, o en su 
defecto cualquier socio. 
 
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Inscripción. Efectos. 
Art. 7º: La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el 
Registro Público. 
3. Elementos especiales (propios) 
1. Aportes 
Por aportación se entiende aquello con que cada socio contribuye a la formación del fondo 
social (patrimonio social). Dicha aportación puede consistir en cualquier clase de obligaciones (de 
dar o de hacer). 
El propio art. 1º establece como requisito esencial que cada socio se obligue a realizar su 
aporte para aplicarlo a la producción o intercambio de bienes o servicios. 
Sin la formulación de aporte, no hay socio como tal. 
El art. 37 dispone: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas 
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no 
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá 
excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. 
En las sociedades por acciones se aplicará el art. 193. 
El aporte constituye una obligación y al mismo tiempo un derecho para el socio, pues en la 
medida de su aporte se determinan sus derechos como tal. 
➢ Art. 38: los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para 
los tipos de sociedad en los que se existe que consistan en obligaciones de dar. 
➢ Inscripción preventiva. 
➢ Art. 39: en las SRL y las SA, el aporte debe ser de bienes determinados, 
susceptibles de ejecución forzada. 
➢ Art. 40: pueden aportarse derechos mientras no sean litigiosos. 
➢ Art. 41: pueden aportarse créditos. El aportantes responde por la existencia y 
legitimidad del crédito, quien deberá aportar suma de dinero si éste no puede ser 
cobrado. 
➢ Art. 42: pueden aportarse títulos cotizables en bolsa. 
➢ Art. 43: los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción 
del gravamen. 
➢ Art. 44: puede aportarse un fondo de comercio, practicando inventario y 
valuación. 
➢ Art. 45: Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta 
expresamente su aporte de uso y goce. Este solo se autoriza en las sociedades de 
interés. En las SRL y SA solo se admiten como prestaciones accesorias. 
➢ Art. 46: la evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de la 
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del 
bien y la indemnización de los daños ocasionados. 
➢ Art. 47: el socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el 
viene cuando fuere sustituible, sin perjuicio de su obligación de indemnizar. 
➢ Art. 48: en caso de evicción de un usufructo, se aplica el art. 46. 
➢ Art. 49: si el aporte es de uso y goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la 
pérdida cuando no fuere imputable a la sociedad o algún socio. Disuelta la 
sociedad, puede exigir la restitución. 
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2. Participación en los beneficios y las pérdidas 
Utilidad = toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de 
los socios o les disminuye las cargas. 
El eventual soporte de las pérdidas se da en todos los tipos de sociedad, en la medida que 
resulte del tipo concretamente elegido, pues si llegara a establecerse que algún socio no soportará 
las pérdidas que pudieran derivarse de la gestión social: 
✓ O no se estará ante un negocio de sociedad 
✓ O bien la cláusula que exonere al socio de tal aporte será nula (art. 13 inc. 1). 
No es necesario que las utilidades se distribuyan o se participe en las pérdidas en 
proporción a los aportes de cada socio. 
Las desproporciones no podrían ser tales que desvirtuaran los principios básicos de la 
sociedad y la transformaran en una convención a título oneroso aparente que, estaría 
encubriendo una liberalidad o remuneración a un invisible aporte de influencia. 
3. Affectio societatis 
Es la intención de trabajar todos juntos y en un plano de igualdad en el éxito de la empresa 
común. 
La doctrina argentina tiene dicho que solo resulta necesaria, de admitirse, en el momento 
de la constitución societaria, pero no necesariamente debe acompañarse ni subsistir en la vida de 
ésta. 
Lo que une a los socios y constituye el elemento esencial de la sociedad es el fin común. Si 
éste existe y si además se encuentran reunidos los demás requisitos legales de la sociedad, ésta 
existirá, haya o no entre los socios confianza, simpatía, amistad, desconfianza u odio. Por eso los 
autores modernos prescinden hoy de mencionarla como un elemento del contrato de sociedad. 
4. Contenidodel acto constitutivo. Elementos esenciales no 
tipificantes 
A lo largo de los incisos contenidos en el art. 11 (modificado por la reforma), se 
encuentran enumeraos los diversos requisitos que debe contener el instrumento constitutivo del 
sujeto-sociedad, sin perjuicio de los que en general corresponden a todos los actos jurídicos jy en 
forma especial se exijan para algunos tipos. 
1) Individualización de los otorgantes 
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de 
identidad de los socios → bajo pena de observación. 
2) Denominación de la sociedad 
La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. 
➢ Razón social: es el nombre social que, incorporando el nombre de uno o más 
socios, identifica una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. 
➢ Denominación: es el nombre social que identifica concretamente a una sociedad, 
pudiendo consistir en vocablos de fantasía, o contener nombres de los socios en 
las sociedades capitalistas. 
➢ Domicilio: si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su 
sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de 
administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las 
notificaciones efectuadas a la sede inscripta. 
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3) Objeto social 
✓ Es imprescindible. 
✓ No determina la comercialidad de la sociedad. 
✓ Requisitos: licitud, posibilidad, determinación. 
✓ Debe ser preciso y determinado = no enunciaciones genéricas, debe determinar 
las categorías de actividades económicas propuestas. Tampoco demasiado 
específicas, porque podría limitar el funcionamiento. 
4) Capital social 
• Deberá ser expresado en moneda argentina, mencionando el aporte de cada 
socio. 
• En caso de las sociedades unipersonales el capital deberá ser integrado totalmente 
en el acto constitutivo. 
5) Plazo de duración 
Debe ser determinado. 
6) Organización administrativa 
Debe preveer el modo en que ha de organizarse la administración societaria, las reuniones 
de los socios, y en su caso, la fiscalización, conforme las exigencias de cada tipo. 
7) Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas 
8) Derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de terceros 
9) Funcionamiento y liquidación de la sociedad 
Modificaciones 
Todas las modificaciones al contrato o estatuto social deben ser inscriptas para ser 
opuestas a terceros, previa publicación en el caso de sociedades con responsabilidad limitada. 
De no inscribirse las modificaciones, el art. 12 dice que igualmente obligan a los socios 
otorgantes, no pueden ser opuestas a terceros, pero estos sí pueden hacerlo contra la sociedad y 
los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. 
La modificación tiene validez declarativa, limitando la proyección de sus efectos 
(oponibilidad) al cumplimiento de lo dispuesto por la ley especial. 
 
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Bolilla 3 
1. De los socios. Socios cónyuges 
Art. 27. Problemática. La vieja ley decía que los esposos podían integrar entre sí 
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. 
En la nueva redacción de la ley, pueden integrar cualquier tipo de sociedad. 
Herederos menores 
Art. 28. Reformado. Los herederos solo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El 
contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si hubiera conflicto de 
intereses entre representante/s y el menor, se debe designar un representante ad hoc. 
➔ Protección del menor. 
El representante ad hoc puede realizar la administración de la sociedad. 
Art. 29: Sanción. Reformado. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de 
un tipo autorizado, la infracción al art. 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al 
representante, al curador, al apoyo del incapaz, menor o con capacidad restringida, y a los 
consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados al protegido. 
2. De los socios y los terceros. Conceptos fundamentales. 
La posición jurídica del socio ha sido calificada como un estatus, el cual supone un núcleo 
de derechos y obligaciones de carácter individual, indisponibles por la sociedad, sin perjuicio de 
otros derechos. 
Esta cualidad de miembro constituye una situación jurídica, es decir, una posición del 
sujeto, productora de derechos y obligaciones. 
Socio es toda persona que integra, sea a partir de su nacimiento, formando parte en el 
acto constitutivo, sea que ingrese posteriormente, la sociedad, y cuya participación no esté 
impedida por la ley. La calidad de socio puede adquirirse: 
a) Por fundación o intervención en el acto constitutivo. 
b) Por adquisición de participaciones sociales (partes de interés, cuotas o acciones), sea a 
título oneroso o gratuito. 
c) Por sucesión mortis causa, puesto que el fallecimiento de un socio produce la 
transmisión, en principio, de esa calidad a sus herederos. 
d) Por resolución judicial, en la hipótesis de indivisión hereditaria forzosa. 
 
Cesa la calidad de socio: 
• Por causas voluntarias, como enajenación de la participación social o ejercicio del 
derecho de receso o separación anticipada. 
• Por causas naturales, como la muerte del socio. 
• Por causas derivadas, como la finalización del trámite de disolución y liquidación. 
• Por causas forzadas, como la exclusión del socio. 
• Por ejecución forzada de la parte social. 
 
Derechos y obligaciones de los socios 
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Dos grandes grupos: 
1) Patrimoniales: incluye la participación en los beneficios y la soportación de las 
pérdidas, recepción de su participación en caso de exclusión, resolución o receso, o al 
resultado de la liquidación de la sociedad, derecho de transferencia, de preferencia, 
etc. 
2) Políticos: de consecusión, de gobierno, de administración y fiscalización, al voto, la 
responsabilidad por su ejercicio, a informarse, etc. 
 
La participación del socio determina el interés del socio en la sociedad. 
De los socios en sus relaciones con la sociedad 
➢ Toda la ley regula las relaciones de los socios con la sociedad. 
Comienzo de los derechos y obligaciones 
Las relaciones entre el socio y la sociedad se regulan de conformidad con lo dispuesto en 
el contrato social (art. 36 LS). Sin perjuicio de ello, responden también de los actos realizados, en 
nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y 
administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad. 
Limitación: art. 23, inc. 2 → la sociedad no inscripta no puede invocar, respecto de los 
socios, los derechos nacidos del contrato social. Las obligaciones asumidas por los socios para 
dotar patrimonialmente a la sociedad o para asegurar el cumplimiento de sus actividades no 
podrán exigirse si no se hubieran iniciado los trámites de regularización de la sociedad. 
A falta de previsión contraria, el aporte del socio es exigible desde la inscripción de la 
sociedad. 
3. Aportes, patrimonio y capital social 
Generalidades 
Patrimonio social = se formaliza por las prestaciones que los socios comprometen de sus 
propios patrimonios. 
Esas prestaciones suelen denominarse “aportes” en relación con los que son mensurables 
para la determinación del “capital social”. 
Entre los aportes de bienes y prestaciones se genera el patrimonio de la sociedad. La 
noción de capital social es de política legislativa. 
Capital social: conjunto de derechos y obligaciones de la sociedad, que se modifica 
continuamente en más o en menos, conforme a las alternativas favorables o desfavorables de la 
actividad societaria. 
➔ Patrimonio = dinámico. 
➔ Capital social = estático.➔ El capital social cumple una función formal, impide que los socios puedan ejercer 
derechos sobre ese conjunto de bienes más allá de la barrera que impide su valor 
nominal. 
➔ El patrimonio neto de la sociedad resulta de restar a su ACTIVO el PASIVO (A – P = PN). 
Jurídicamente, indica restar del valor total asignado a los bienes y derechos de los que 
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es titular una sociedad, el total de las deudas y obligaciones por las cuales debe 
responder. 
➔ El capital se resta de la cifra resultante, como si fuera un pasivo, porque actúa como 
elemento de retención en el patrimonio del monto necesario para asegurar el giro 
social. 
Diversos tipos de sociedad y sus aportes 
 
Tipo societario Aporte 
Sociedad civil Se acepta el aporte de uso y goce y de trabajo. Pueden aportarse todo tipo 
de bienes. 
Sociedad colectiva Todo tipo de aportes y prestaciones. No existen plazos para su integración, 
pero deben suscribirse en el acto constitutivo. 
Sociedad de capital 
e industria 
El aporte puede ser de obligaciones de hacer, las que pueden evaluarse en 
el contrato a los fines del reparto de utilidades. 
Sociedad en 
comandita simple 
Los comanditados aportan igual que en las sociedades colectivas. Los 
comanditarios en cambio, obligaciones de dar. 
Sociedad de 
responsabilidad 
limitada 
Deben corresponder a transferencia de propiedad de bienes susceptibles de 
ejecución forzada. 
Sociedad anónima. Igual que SRL, pero sujeto a valuación especial. 
Sociedad de 
economía mixta 
Remite a SA. Se admite cualquier tipo de prestaciones. 
Sociedad 
cooperativa 
Solo pueden aportarse bienes determinados susceptibles de ejecución 
forzada, como representativos del capital social. 
 
Inscripción preventiva de bienes registrables 
El art. 38 asegura la división patrimonial, mediante la inscripción registral de los bienes 
que tienen tal modalidad, a nombre de la sociedad, para excluirlos del patrimonio del aportante y 
de la acción de sus acreedores. La norma señala que la inscripción se hará preventivamente a 
nombre de la sociedad en formación. 
Esa anotación preventiva es definitiva. El bien, una vez aportado, se desprende del 
patrimonio del socio y genera el patrimonio de la sociedad. 
Mora en el aporte 
El incumplimiento de un socio a su obligación de aportar, importa la mora por el 
vencimiento del plazo, que, de no existir, será el de la inscripción de la sociedad (art. 37 LS). 
Supuesto de mora automática. 
Solo es aplicable a la integración en efectivo, pues no existe plazo de integración de bienes 
en especie. El régimen corresponde a todas las sociedades, salvo a las que son por acciones. 
Desde la mora el socio debe resarcir los daños e intereses que genere a la sociedad. 
La sociedad es la legitimada activamente a reclamar el cumplimiento de la obligación del 
socio o darlo por excluido de la sociedad. En ese caso, deberá existir una resolución de socios por 
las mayorías que correspondan. Dicha resolución es inmediatamente operativa, sin perjuicio de 
que el socio pueda cuestionar judicialmente su exclusión. 
El incumplimiento de un aporte no afecta la constitución de la sociedad, cada obligación 
del socio con la sociedad es independiente. 
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El suscriptor moroso no puede oponer a la sociedad ejecutante la defensa de 
incumplimiento por otros suscriptores del contrato. 
La exclusión del socio moroso no implica necesariamente la reducción del capital social, 
pues puede resolverse el reintegro por los mismos socios. 
Siempre el incumplimiento es para con la sociedad y no para con los socios. 
Régimen especial para las sociedades por acciones 
Art. 192 → se suspenden automáticamente los derechos inherentes del titular por las 
acciones en mora. La sanción vincula al socio y no a la sociedad. En caso de resolución, esta deberá 
estar prevista en el estatuto. 
Aspecto especial de las SRL 
Art. 150 → impone la responsabilidad solidaria de todos los socios por la efectiva 
integración del capital. 
Evicción 
Regulados por los arts. 46 a 48 LS. 
Aporte en uso y goce 
Si el aporte es esencial, hay que determinarlo. Se debe regular hasta donde son 
obligatorios. 
Bienes aportables 
➢ Obligaciones de dar o hacer, salvo en las SRL. 
➢ Se acepta el aporte en uso y goce, pero presumiéndose que es en propiedad, salvo 
estipulación en contrario (art. 45). Solo se autoriza en las sociedades de interés. En 
las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones son 
admisibles como prestaciones accesorias. 
➢ Obligaciones de hacer = solo en las sociedades personalistas. 
➢ La pérdida debe ser soportada por la sociedad. En el caso de aporte de uso y goce, 
la perdida es soportada por el aportante, salvo que sea imputable a la sociedad o a 
los socios (art. 49). 
➢ Puede el socio aportante en uso y goce recuperar el bien a la disolución de la 
sociedad, pero podrá ser obligado a una compensación forzosa en dinero en el 
supuesto de receso ante la regularización (art. 22) o exclusión (art. 92). 
➢ Se autoriza el aporte de derechos, debiendo encontrarse instrumentado y no ser 
litigioso, y corresponder a bienes susceptibles de ser aportados según su 
naturaleza o el tipo de sociedad. 
➢ El aporte de créditos es sujeto a su cobro al vencimiento, por lo que el socio 
responde de su efectivización, y no cumplida su obligación legal, su aporte se 
convierte en obligación de dar suma de dinero. No deben ser litigiosos. En caso de 
que el crédito se tornara incobrable, el aportante deberá dar el dinero. 
Valuación de aportes. 
Los bienes en especie siempre deben valuarse. 
Los socios deben apreciar el valor de sus aportes para la determinación del capital social, 
valor que fija la proporción para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. 
Ese valor puede ser determinado convencionalmente, dando razones en el acto 
constitutivo (art. 51 LS). 
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Es más significativa la sobrevaluación que la subvaluación. 
a) Títulos cotizables: conforme al art. 42 LS, el valor de los títulos cotizables podrá fijarse 
hasta su valor de cotización, obviamente del día anterior o del mismo día del negocio 
constitutivo. Se asimilan a derechos o a créditos. Lo mismo sucede con los títulos no 
cotizables, pero la valuación es más compleja. En todos los casos se responde por 
evicción. 
b) Valuación de bienes en especie: de acuerdo con el art. 51 LS, el negocio constitutivo 
puede determinar o prevenir la forma en que se valuarán los aportes en especie, que 
pueden diferir de los precios de plaza, por uno o más peritos que puede designar el 
juez de la inscripción. 
1. Se va a estar al contrato social. 
2. Si el contrato social no dijera nada, y fuera un bien que está valuado en plaza 
(automotor, un bien cotizable, granos, animales, buques, etc.), se considerará ese 
valor. Se pueden pedir informes. → commodities (bienes o servicios de iguales 
características que valen lo mismo). 
3. Por último, si el contrato no dice nada, y no pudiera recurrirse al valor de plaza, la 
valuación se realizará por peritos. 
 
En la práctica, se adjunta con el contrato social una valuación contable, certificada por 
el contador. 
El párr. 2º permite colegir que el contrato puede no tener ningún elemento 
justificativo de la valuación con relación a aportes de socios con responsabilidad 
ILIMITADA. Esta valuación tiene especiales características respecto a los aportes de los 
socios con responsabilidad LIMITADA: 
 
SRL Y EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDADES POR ACCIONES 
Deben necesariamente indicar el 
justificativo de la valuación de esos bienes. 
Ante la posibilidad de una 
SOBREVALUACIÓN que perjudicaría a terceros 
acreedores de la sociedad, se autoriza a 
promover una ACCIONDE IMPUGNACION en 
caso de insolvencia o quiebra con un plazo de 
prescripción de CINCO AÑOS CONTADOS desde 
la FORMALIZACION del aporte no valuado 
judicialmente. 
En el supuesto de sobrevaluación del 
aporte impugnado todos los socios de la 
sociedad de responsabilidad limitada son 
responsable ilimitada y solidariamente (art. 150 
LS). 
En el caso de SOCIOS COMANDITARIOS, 
será responsable el aportante por la 
sobrevaluación, sin perjuicio de la aplicación 
del art. 54 in fine, de acuerdo con las 
circunstancias del caso. 
 
Se intenta alejar de esa responsabilidad a los 
accionistas, imponiendo un sistema de 
valuación estricto y sujeto a la aprobación de la 
autoridad de control (art. 53 LS). 
El valor de plaza solo autoriza esa valuación de 
los bienes con valor corriente, sea por 
cotización en bolsas o mercados, o con precio 
de fábrica. 
En otros bienes debe formalizarse por 
valuación pericial, salvo que la autoridad de 
fiscalización autorice reemplazarlo por 
informes de reparticiones estatales o bancos 
oficiales. 
La autoridad de control aceptará el aporte por 
el valor de su valuación como máximo, 
pudiendo ésta ser superior al monto con que el 
socio integra su participación en el capital. 
Pero en caso de ser inferior, el socio deberá 
integrar la diferencia. El accionista aportante 
puede pedir la reducción del aporte al valor de 
la valuación, pero con aprobación de 
aportantes que representen el ¾ del capital 
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social. 
 
➢ Publicidad de la valoración: los antecedentes de la valoración deben publicitarse 
en la inscripción registral cuando son posteriores al acto constitutivo. 
➢ Efectos de la falta de valoración: autoriza a negar la inscripción por parte del 
órgano de control. 
➢ Impugnación de la valuación: en todas las sociedades, el aportante perjudicado 
por la valuación puede impugnarla fundando su cuestionamiento en instancia 
única, dentro del quinto día hábil de notificado, la que será resuelta por el juez de 
la inscripción, previa audiencia a los peritos correspondientes (art. 52 LS). No 
podrá impugnarse la valuación realizada por el juez. 
En las sociedades por acciones, la decisión de la autoridad de fiscalización, podrá 
ser recurrida en los términos del art. 169 LS. 
➢ Bienes gravados: al valor de los bienes con gravámenes debe deducirse 
necesariamente su monto, conforme a las especificaciones del aportante, por lo 
que éste queda obligado por cualquier diferencia que afecte el valor final del bien 
(art. 43 LS). 
➢ Fondo de comercio: el valor del fondo de comercio se determina preventivamente 
con el inventario y valuación (art. 44 LS), por lo que el valor final estará 
determinado con posterioridad al cumplimiento de la ley 11. 867. 
Acciones posibles en relación a los bienes aportados 
• Evicción 
• Vicios redhibitorios 
• Quanti minoris 
 
Prestaciones accesorias 
Los socios pueden considerar necesario asumir otras obligaciones que, si bien integrando 
el patrimonio social, no integren el capital social. 
En el caso de las sociedades de capital, pueden establecerse como prestaciones accesorias 
obligaciones de hacer. 
Estas prestaciones de los socios, complementarias de los aportes, deben estar previstas en 
el negocio constitutivo o sus reformas, para generar así la exigibilidad propia de una prestación de 
socio y la sanción correspondiente a su incumplimiento, que es la exclusión. El art. 50 dispone que, 
si no resultaren del contrato, se considerarán obligaciones de terceros, o sea que permiten su 
exigibilidad, pero cuyo cumplimiento no genera sanciones al socio. 
4. Partes de interés, cuotas y acciones 
 
PARTES DE INTERÉS CUOTAS ACCIONES 
Son la participación de cada 
socio en el capital de las 
sociedades personalistas o de 
los socios personalistas en las 
sociedades en comandita. 
No son enajenables por los 
Es la división del capital social, 
de igual valor en diez pesos o 
sus múltiplos (art. 148 LS), en 
las sociedades de 
responsabilidad limitada, por 
lo que cada socio podrá tener 
Es la división igual del capital 
social, denominándose del 
mismo modo a su título 
representativo. El embargo 
debe efectivizarse sobre el 
título del valor representativo, 
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acreedores individuales del 
socio, quien solo las puede 
embargar para expropiar la 
cuota de liquidación que le 
corresponda a su deudor, o 
impedir la prórroga de la 
sociedad si no es 
desinteresado. Si puede cobrar 
las utilidades de las partes de 
interés que hubiera 
embargado. El embargo se 
efectiviza en el Registro 
Público, con noticia al 
administrador de la sociedad. 
una o varias. 
Las cuotas son embargables y 
pueden ser enajenadas 
coactivamente (arts. 57 y 154). 
El embargo se efectiviza en el 
Registro Público con noticia al 
gerente de la sociedad. 
Se le da muchas posibilidades 
para que el socio mantenga su 
participación en la sociedad. 
salvo que fuesen nominativas 
o escriturables, en cuyo caso 
debe efectivizarse con noticia 
a la sociedad o al tercero que 
lleve los registros (art. 208). 
Es más agresivo que en la SRL. 
Ejercicio de derechos por los acreedores de los socios 
¿Qué acreedor puede ir en contra de esto? El acreedor del socio. Ese acreedor siempre 
puede ir en contra del patrimonio de su deudor (socio). 
El acreedor de la sociedad, en algunos tipos societarios, una vez excluido los bienes de la 
sociedad, podrá ir en contra del patrimonio de los socios (colectiva, capital e industria, comandita 
simple). 
5. Sentencia en contra de la sociedad 
 
La norma del art. 56 LS implica que no es necesario que una demanda intentada por quien 
pretende ser acreedor social se dirija contra los socios de responsabilidad ILIMITADA. La sentencia 
obtenida en esa demanda, previa exclusión del patrimonio social, podría ejecutarse contra los 
socios con responsabilidad subsidiaria. Se asienta el valor de la cosa juzgada de la sentencia 
obtenida contra la sociedad, para hacerla valer luego contra los socios, ante la insuficiencia del 
patrimonio social, conforme a su responsabilidad de acuerdo con el tipo social. 
A los socios con responsabilidad limitada no les afecta. 
6. Socio aparente, socio oculto, socio del socio. 
 
SOCIO APARENTE SOCIO OCULTO SOCIO DEL SOCIO 
De acuerdo al art. 34, el socio 
aparente no puede reputarse 
tal respecto de los verdaderos 
socios, aunque tuviera 
participación en las ganancias 
de la sociedad, pero debe 
responder frente a los terceros 
como si fuera socio, conforme 
al tipo de sociedad y al de su 
relación societaria. 
El art. 34 inc. 2 determina la 
responsabilidad ILIMITADA Y 
SOLIDARIA del socio oculto, 
como la del socio de la 
sociedad colectiva, con 
remisión expresa al art. 125, o 
sea, de carácter subsidiario a 
la excusión del patrimonio de 
la sociedad, no siendo 
oponible a terceros el pacto de 
El art. 35 contempla la 
posibilidad de que cualquier 
socio pueda otorgar 
participación a terceros en su 
calidad de tal, careciendo 
éstos de ella y, en 
consecuencia, de toda acción 
social. 
Debe distinguirse entre la 
transferencia de la condición 
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Al no ser socio, podrá ejercer 
las acciones contra los 
verdaderos socios de lo que 
debiera haber satisfecho como 
socio aparente. 
Aquel que parece ser socio de 
la sociedad frente a los 
terceros pero que en realidad 
no lo es. Hay una división de 
intereses. Hay una apariencia 
de socio. 
limitación de responsabilidad 
que pudiera haber firmado 
con los otros socios, respecto 
de los cuales si es válido. 
de socio y la transferencia de 
los derechos patrimoniales 
inherentes a tal posición. El 
último es el supuesto que 
contempla el art. 35. 
La ley dispone que a la 
relación entre el socio y el 
tercero se le aplicarán las 
reglasempleadas en las 
sociedades accidentales o en 
participación. 
 
A priori, en el derecho argentino, la figura del socio oculto está mal vista, por ende está 
sancionada. 
Por otro lado, el socio aparente, justamente por el principio de la apariencia comercial, va 
a ser reputado socio en relación a los terceros, pero no en relación a los consocios. El socio 
aparente no podrá reclamar derechos sociales, salvo aquello que pagare a terceros. Para los 
terceros, la apariencia comercial vale. 
En la práctica se da mucho: testaferros, hombres de paja, etc. 
Aquellos que querían formar una sociedad unipersonal, recurrían a la figura del socio 
aparente ante la imposibilidad, situación que fue sancionada por los Registros Públicos de distintas 
provincias, al considerar evidente el fraude de sociedades constituidas por un socio con el 99 % de 
la participación, por ejemplo, y otro con el 1%. 
La doctrina ha evolucionado hasta hoy receptar en el art. 1º, con limitaciones, la sociedad 
unipersonal. 
La ley de concursos y quiebras establece la extensión de la quiebra al socio oculto. Una vez 
demostrada la existencia del socio oculto, se lo asemeja al socio, siempre con la responsabilidad 
de un socio de una sociedad colectiva (solidaria e ilimitada). Algunos autores dicen que esto es un 
exceso legal. 
El socio del socio hace referencia a las relaciones externas de la sociedad. Se confunde con 
la sociedad en participación. Strictu sensu no lo es. En la sociedad en participación, hay un socio 
gestor y socios ocultos (no se genera apariencia, entonces no hay responsabilidad). 
 
 
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Bolilla 4 
1. La gestión social. Concepto. 
Las sociedades comerciales necesitan de sus órganos para poder funcionar. La teoría del 
mandato fue insuficiente para explicar el funcionamiento y la obligatoriedad de los actos 
ejecutados por los administradores de la sociedad. 
Los administradores hacen directamente imputables a la sociedad por sus actos. Esto 
surge de una imposición legal, por lo que es ajeno a la voluntad de las partes. Los derechos y 
obligaciones de los administradores son ajenos a la voluntad de estos o los socios. A fin de poder 
desarrollar las actividades que integran su vida jurídica, la sociedad, como persona de existencia 
ideal, necesita órganos que la gobiernen, la administren y la representen. 
En ese sentido la legislación societaria ha determinado una forma de organización básica 
para cada tipo societario, disponiendo para ella la existencia de órganos con funciones y 
atribuciones propias. 
Por gestión entendemos tomar las decisiones oportunas, conducentes, a un determinado 
fin, es decir, el desarrollo del objeto social. 
2. Administración y representación 
✓ La administración hace alusión a la faz interna de la sociedad, en tanto que la 
representación alude a la fase externa. 
✓ Representación → relaciones con clientes, con proveedores, con empleados, etc. 
✓ la faz interna se refiere a la génesis de la voluntad social. La administración (sin excluir 
al órgano de gobierno) va formando la voluntad social, en sentido del desarrollo del 
objeto social y la consecución del fin societario. 
✓ El órgano de representación lo que va a hacer es EJECUTAR la voluntad social. 
✓ No deben identificarse la representación social con la función de los órganos de 
administración. 
✓ La teoría de la representación comporta el estudio del vínculo directo que surge entre 
representado (la sociedad) y tercero. 
✓ La diferencia entre la teoría de la representación y la del órgano es que el 
representante declara su voluntad en nombre de una persona ajena, en quien inciden 
los efectos de esa declaración. Por el contrario, el administrador, como integrante del 
órgano de administración, carece de individualidad jurídica propia y distinta de la 
persona de la cual es órgano. Los actos realizados por el órgano son tenidos como 
realizados por la sociedad. 
✓ Cuando las decisiones tomadas por los órganos de la sociedad se exteriorizan, 
normalmente lo hacen a través del representante legal de la sociedad, o sea, de quien 
está investido de la función de hacer imputables a la sociedad los negocios cumplidos 
por terceros. 
✓ El órgano que tiene el poder de representación no tiene en general necesidad, frente a 
terceros, de una preventiva deliberación del órgano de administración. 
✓ El representante declara su propia voluntad, pero en nombre de un interés ajeno. El 
órgano es el vehículo, el instrumento, por medio del cual se forma la voluntad del ente 
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social que actúa directamente y en nombre propio, conforme a la voluntad que 
expresa el representante legal. 
✓ Puede haber un órgano desprovisto de representación (asamblea) y a la inversa, un 
representante que no sea órgano (mandatario o apoderado de la sociedad). Pueden 
concurrir las dos calidades en un mismo sujeto. 
✓ En ciertos casos la persona jurídica actúa por intermedio del órgano, que puede 
absorber la del representante. Es el supuesto en que el presidente es el único 
integrante del directorio → caso de la representación orgánica. 
✓ También la sociedad puede actuar por medio de representante convencional 
(mandato). 
✓ La representación legal explica mejor la apreciación del acto ilícito cumplido dentro de 
las funciones sociales, dando por cierto que el que lo realiza es el representante y no la 
sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad de ésta por la actuación de su 
representante legal. 
✓ Art 58 y concs. 
✓ El representante legal que celebra negocios jurídicos sin estar respaldado por 
resoluciones del órgano de administración o de gobierno, o contradiciéndolas, obliga a 
la sociedad frente a terceros, salvo que la naturaleza del negocio obligara a 
exteriorizar la resolución del órgano o que el tercero tomara conocimiento de aquella 
situación. 
✓ El órgano de representación tiene un poder de representación sustancialmente 
autónomo, que impide que su exceso pueda ser opuesto a terceros que han actuado 
de buena fe. 
Diferencias entre administración y representación. 
Estas dos funciones a lo largo de la ley se confunden, porque en todos los tipos societarios 
(salvo la SA), el órgano es el mismo. 
Características del órgano de administración: permanencia, necesidad y manifestación de 
voluntad del ente. No es lo mismo que el órgano de gobierno (que adopta las decisiones sociales 
en las cuales se fijan los lineamientos generales de la política empresaria a la que deben sujetarse 
los administradores). 
 
Administración Representación 
Es necesario y permanente. 
Órgano constituido por terceros o socios, que 
no son mandatarios sino funcionarios, empero 
es la sociedad misma la que actúa. 
Teoría del ultra vires. Art. 58. 
 
 
El estatuto puede contener restricciones por la 
organización plural del órgano de 
administración. 
El principio general es que no le son imputables 
a la sociedad los actos realizados por los 
administradores en infracción al régimen de 
administración conjunta. 
Organización colegial → impone que las 
decisiones se adopten en forma colegiada, 
disponiéndose en tal caso las condiciones de la 
reunión, quórum y mayorías. Adoptadas las 
Está ligada funcionalmente a la administración. 
Puede ejercerse y obliga a la sociedad por los 
actos que no sean “notoriamente extraños al 
objeto social” (art. 58 LS). 
La duda impone considerar que el acto obliga a 
la sociedad, sin perjuicio de las acciones de 
responsabilidad contra los administradores 
incursos en abusos. 
Puede disponerse o no una representación 
conjunta. 
Estos límites no se aplican si la violación al 
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resoluciones, su ejecución puede ser 
efectivizada en forma individual o plural, según