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DIRECTORIO
Obligaciones y responsabilidad
Director que contrata con la sociedad 
(Art. 271, LGS)
1er. Supuesto:
• Actividad en que opera la sociedad.
y 
• en condiciones de mercado.
Se puede hacer el contrato y es perfectamente 
válido.
2do. Supuesto:
• Actividad distinta a la de la sociedad.
• O en diferentes condiciones de mercado.
Sólo puede celebrarse con
Aprobación del directorio
O conformidad de la sindicatura
Se debe dar cuenta a la asamblea
Asamblea aprueba Asamblea no aprueba
El contrato es válido Los directores o sindicatu-
ra son responsables solida-
rios por los daños y perj.
Además el contrato será nulo
si se realizó sin la aprobación 
del directorio o conformidad 
de la sindicatura y la asam-
blea no lo hubiera ratificado.
Director con interés contrario 
(Art. 272, LGS)
Cuando el director tuviere un interés 
contrario al de la sociedad.
• Deberá hacerlo saber al directorio y síndico.
• Abstenerse de intervenir en la deliberación.
So pena de incurrir en responsabilidad (arts. 59 y 
248) cuando con su voto hubiere sido necesario 
para obtener la mayoría.
Director con actividad en competencia
(Art. 273, LGS)
El director sólo puede participar –por cuenta 
propia o de tercero- en actividades en 
competencia con la sociedad si tiene la 
autorización expresa de la asamblea.
So pena de incurrir en responsabilidad.
DEBERES
• Deber de diligencia 
(creación valor).
• Deber de lealtad 
(distribución valor).
DEBERES
• Deber de implementar 
sistemas y medios 
preventivos que reduzcan 
el riesgo de conflictos de 
intereses en sus relaciones 
con la persona jurídica. 
(art. 159, CCC)
Art. 59, LGS: Los administradores y los 
representantes de la sociedad deben obrar 
con lealtad y con la diligencia de un buen 
hombre de negocios. Los que faltaren a sus 
obligaciones son responsables, ilimitada y 
solidariamente, por los daños y perjuicios 
que resultaren de su acción u omisión.
Art. 159, CCC: Deber de lealtad y diligencia. Interés 
contrario. 
Los administradores de la persona jurídica deben obrar con 
lealtad y diligencia.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los 
de la persona jurídica. Si en determinada operación los 
tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo 
saber a los demás miembros del órgano de administración 
o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de 
cualquier intervención relacionada con dicha operación.
Les corresponde implementar sistemas y medios 
preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de 
intereses en sus relaciones con la persona jurídica.
Deberes directores
Deber de lealtad Deber de diligencia
Responsabilidad de los 
administradores societarios 
¿Cómo funciona la responsabilidad 
de los administradores societarios?
• Art. 59 LGS: Deber de lealtad y diligencia.
• Art. 274 LGS: Los administradores 
responden ilimitada y solidariamente
Hacia sociedad
accionistas
terceros
Por: * mal desempeño del cargo (art. 
59, LGS)
* violación de la ley, estatuto o 
reglamento.
* daños producidos por dolo, abuso 
de facultades y culpa grave.
CULPA
• Art. 1724, CCC: La culpa consiste en la 
omisión de la diligencia debida según la 
naturaleza de la obligación y las circunstancias 
de las personas, tiempo y lugar, Comprende la 
imprudencia, la negligencia y la impericia en el 
arte o profesión.
• Art. 1725, CCC impone una mayor diligencia 
cuanto mayor sea el deber de obrar con 
prudencia y pleno conocimiento de las cosas y 
aquellos que gozan de una “confianza 
especial”.
Exención de responsabilidad
• Director ausente o que no 
conoció la resolución.
• Director que participó si:
– Deja protesta escrita.
– Anoticia al síndico antes de la 
denuncia de su responsabilidad
Extinción de la responsabilidad
La responsabilidad de los directores y 
gerentes respecto de la sociedad se 
extingue por:
• Aprobación de su gestión. (*)
• Renuncia expresa a reclamar D&P. (*)
• Transacción. (*)
• Prescripción de la acción.
(*)Para que la responsabilidad se extinga
por aprobación de la gestión, renuncia a
reclamar D&P o transacción, debe
existir:
• Una decisión asamblearia
• No tratarse de un supuesto de violación a la ley, 
estatuto o reglamento, y
• No medie oposición del 5% del capital social, por 
lo menos.
• En caso de liquidación coactiva o concursal la 
extinción es ineficaz.
Acción social 
(1º supuesto)
La asamblea resuelve al extinción de la 
responsabilidad
• Si no hay oposición, y 
• No se trata de 
violación a la ley, 
estatuto o 
reglamento.
Tiene plena validez
(salvo impug. Judicial)
• Si media oposición, o
• Es contrario a la ley, estatuto o 
reglamento.
No se extingue responsabilidad.
Los accionistas que conforman el 
5% del capital que se opuso 
pueden intentar la acc.social
de resp. (uti singuli).
Acciones de responsabilidad
• Acción social de responsabilidad 
(Art. 276, LGS)
• Acción individual de responsabilidad 
(Art. 279, LGS)
Acción social
(2º supuesto)
La asamblea resuelve iniciar la acción social de 
responsabilidad (remoción del director).
La acción no se extingue
Durante los 3 meses contados desde el acuerdo, la 
sociedad tiene exclusividad para iniciar la ASR
Si pasados los 3 meses la sociedad no la inició, 
cualquier accionista puede hacerlo (ASR uti singuli)
Acción individual de responsabilidad.
(Art. 279)
Los accionistas y los terceros 
conservan siempre sus 
acciones individuales contra los 
directores.
Presupuestos de la responsabilidad
• Conducta antijurídica.
• Verificación de daño.
• Relación de causalidad entre la conducta 
y el daño sufrido.
• Factor de atribución.
Antijuridicidad - daño
Art. 1716, CCC: Deber de reparar. La violación del 
deber de no dañar a otro, o el incumplimiento de 
una obligación, da lugar a la reparación del daño
causado, conforme con las disposiciones de este
Código.
Art. 1717, CCC: Antijuridicidad. Cualquier acción u 
omisión que causa un daño a otro es antijurídica si
no está justificada.
Factores de atribución
Art. 1724, CCC: Factores subjetivos. Son factores
subjetivos de atribución la culpa y el dolo. La 
culpa consiste en la omisión de la diligencia
debida según la naturaleza de la obligación y las
circunstancias de las personas, el tiempo y el 
lugar. Comprende la imprudencia, la negligencia y 
la impericia en el arte o profesión. El dolo se 
configura por la producción de un daño de 
manera intencional o con manifiesta indiferencia
por los intereses ajenos. DOLO EVENTUAL
Prelación normativa.
Art. 1709, CCC: En los casos en que concurran las
disposiciones de este Código y las de alguna ley
especial relativa a responsabilidad civil, son aplicables, 
en el siguiente orden de prelación:
a) las normas indisponibles de este Código y de la ley
especial;
b) la autonomía de la voluntad;
c) las normas supletorias de la ley especial;
d) las normas supletorias de este Código.
Responsabilidad preventiva.
Art. 1710, CCC: Toda persona tiene el deber, en cuanto de ella dependa, 
de:
a) evitar causar un daño no justificado;
b) adoptar, de buena fe y conforme a las circunstancias, las medidas
razonables para evitar que se produzca un daño, o disminuir su magnitud; 
si tales medidas evitan o disminuyen la magnitud de un daño del cual un 
tercero sería responsable, tiene derecho a que éste le reembolse el valor 
de los gastos en que incurrió, conforme a las reglas del enriquecimiento
sin causa;
c) no agravar el daño, si ya se produjo.
Art. 1711, CCC: La acción preventiva procede cuando una acción u 
omisión antijurídica hace previsible la producción de un daño, su
continuación o agravamiento. No es exigible la concurrencia de ningún
factor de atribución.
Art. 1712, CCC: Están legitimados para reclamar quienes acreditan un 
interés razonable en la prevención del daño.
Caso de quiebra de la sociedad
Puede ser ejercida por el síndico o, en su defecto, 
por cualquier accionista.
• Si la acción se encontraba iniciadapor la sociedad 
el síndico debe continuarla.
• Si la acción está resuelta y no iniciada el 
síndico debe iniciarla.
• Si la asamblea no se expidió sobre la responsab. 
el síndico puede iniciarla con 
autorización previa de los acreedores, pero no de 
la sociedad fallida, que está desapoderada.
• En caso de inacción del síndico los acreedores 
pueden iniciar la acción o proseguirla, previa 
intimación al síndico por 30 días para 
continuarla o iniciarla (arts. 120, 176 in fine y 
278, LCQ).
Prescripción de la acción de 
responsabilidad.
Acción social: (art. 2561-2, CCC): 3 años desde la 
resolución de la asamblea que determinó la 
responsabilidad del director (uti universali) o desde 
pasados los 3 meses desde dicha fecha (uti singuli). 
En caso de quiebra los 3 años se cuentan desde el 
decreto de quiebra.
Acción individual (art. 2561-2, CCC): 3 años desde 
el hecho generador del daño.
Suspensión de la prescripción
Art. 2543, CCC: El curso de la prescripción se 
suspende:
d) entre las personas jurídicas y sus
administradores o integrantes de sus órganos de 
fiscalización, mientras continúan en el ejercicio
del cargo;
Nulidad de resoluciones del 
directorio
• Art. 259, CCC: El acto jurídico es el acto
voluntario lícito que tiene por fin inmediato la 
adquisición, modificación o extinción de 
relaciones o situaciones jurídicas.
Vicios de la voluntad: error (265. ss), dolo (271 y ss.) y violencia (276 y 
ss.).
Vicios de los actos jurídicos: lesión (332), simulación (333) y fraude
(338, ss).
Vicios en el objeto del acto jurídico (279): cuando sea un hecho
imposible, prohibido por la ley, contrario a la moral y buenas
costumbres, al orden público o lesivo de los derechos ajenos o a la 
dignidad humana.
Vicios que afectan la causa del acto jurídico (281): La causa es el fin 
inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad. También integran la causa los motivos
exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en 
forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes.
Vicios vinculados a la forma del acto jurídico (284, 285 y ss).