Capítulo 3 - Sujetos del Derecho - Persona jurídica - Agostina Salas

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Sujetos del Derecho Privado
Persona Jurídica
Fundamentos de Derecho Civil y Comercial
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Persona jurídica 
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Persona Jurídica: Concepto. Personas Jurídicas de Derecho Privado. Clasificación. Atributos. 
Comienzo de la existencia. Personas jurídicas privadas que requieren autorización legal para funcionar. Organismos competentes para otorgar la autorización. Efectos.
Fin de la existencia de las Personas jurídicas. Causales y consecuencias jurídicas.
Asociación Civil: Concepto. Objeto. Forma del acto constitutivo. Órganos de gobierno. Enumeración y funciones.
Fundación: Concepto. Objeto. Forma del acto constitutivo. Órganos de gobierno. Enumeración y funciones.
Simples asociaciones. Nombre. Forma del acto constitutivo. Ley aplicable. 
Cooperativas y mutuales. Conceptos. Objeto. Órganos de Gobierno. Enumeración. Funciones
Sociedades. Concepto. Forma del acto constitutivo. Inscripción en el Registro Público.
Los estatutos. Concepto e importancia.
CONTENIDO
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Persona jurídica 
UBICACIÓN LEGISLATIVA
Titulo II del Libro Primero, del Código Civil y Comercial
Está regulado en tres capítulos:
Parte General (arts.141 a 167)
Asociaciones (arts.168 a 192)
Fundaciones (arts.193 a 224) 
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Persona jurídica 
El hombre es un ser social: requiere de otros para satisfacer sus necesidades.
Participa de grupos colectivos, de organizaciones de diversa complejidad hasta llegar al Estado moderno.
El Derecho capta este fenómeno a través del concepto de subjetividad jurídica y admite a estas formas organizativas como “personas” con capacidad para intervenir en las relaciones jurídicas (como sujetos de derecho).
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Persona jurídica 
IDEA DE SUBJETIVIDAD
LA PERSONA JURÍDICA ES UNA CREACIÓN DEL DERECHO, PARA REGULAR LA REALIDAD Y NECESIDAD SOCIALES.
“Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación” (Art.141 CCC)
A
Concepto
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Persona jurídica 
ENTE lo que es o existe
La existencia de la persona jurídica;
El ordenamiento jurídico (derecho objetivo) confiere a la persona jurídica la aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones (derechos subjetivos)
Esa aptitud (capacidad) está limitada por el objeto para el cual fue creada (principio de especialidad) 
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Persona jurídica 
Personas jurídicas 
Persona jurídica F. D. C. y C. 
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De Derecho Público
De Derecho Privado
CLASIFICACIÓN
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Persona jurídica 
a. Las sociedades;
b. Las asociaciones civiles;
c. Las simples asociaciones;
d. Las fundaciones;
e. Las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas;
f. Las mutuales;
g. Las cooperativas;
h. El consorcio de propiedad horizontal;
i. Toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento. 
 Art.148 CCC
 
PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PRIVADO
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Persona jurídica 
Persona jurídica 
Clasificación
 Asociaciones civiles 
 Fundaciones 
 Mutuales y Cooperativas
 Ciertas sociedades 
 Comunidades religiosas (según su configuración)
 Algunas sociedades
la mayoría de las sociedades 
simples asociaciones
consorcios de propiedad horizontal. 
			
			
Asociaciones Civiles y Fundaciones 
Mutuales y Cooperativas
 Comunidades Religiosas 
Organizaciones No Gubernamentales (ONG) 
 
 Sociedades 
la requieren
Según requieran o no autorización del Estado para funcionar
Según la finalidad perseguida
Sin fines de lucro
 Con fines de lucro 
No 
la requieren
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Persona jurídica 
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Cualidades que resultan inseparables de la persona y que la determinan en su individualidad
Son imprescindibles para su desempeño en la vida jurídica. En la persona jurídica son:
Atributos
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Nombre 
Patrimonio 
Domicilio 
Persona jurídica 
Capacidad 
La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada
						(Art. 151 CCC)
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Persona jurídica 
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Nombre
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 En principio, es de libre elección
 Debe reunir los recaudos de veracidad, novedad y 	aptitud distintiva respecto de otros nombres, como 	de marcas, nombres de fantasía u otras formas de 	referencia a bienes o servicios, se relacionen o no 	con el objeto de la persona jurídica.
 La persona jurídica en liquidación debe aclarar 	esta circunstancia en su 	nombre.
Persona jurídica 
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Límites en la elección del nombre
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres, ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. 
La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. 
Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
				(Art.151 CCC)
Persona jurídica 
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Es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. Art.152 CCC
La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. 
El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto.
Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta. Art.153 CCC Constituye un domicilio especial.
Domicilio y sede social 
Persona jurídica 
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La persona jurídica 
Debe tener un patrimonio. 
Este es distinto al de los miembros que la componen.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
Art. 154 CCC
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Patrimonio
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Persona jurídica 
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La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. 
No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario.
Art.142 CCC
Comienzo de la existencia
Cuando se requiere autorización estatal
NO PUEDE FUNCIONAR ANTES DE OBTENERLA
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Persona jurídica 
Los actos realizados antes de la obtención de la autorización, generan responsabilidad de los socios.
Ej. Una Asociación Civil puede funcionar hasta lograr la autorización como una Simple Asociación y esto importa que los socios tengan mayor responsabilidad frente a terceros 
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La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. 
EXCEPTO en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial				 Art. 143 CCC
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Persona jurídica 
Personalidad diferenciada
Los miembros no responden por las obligaciones de las personas jurídicas
A partir del comienzo de su existencia
PERSONALIDAD DIFERENCIADA: Se distingue de la personalidad de sus miembros, quedando la persona jurídica como titular de las relaciones jurídicas
PATRIMONIO Y RESPONSABILIDAD DIFERENCIADOS como principio general, sus miembros no responden con sus bienes por las obligaciones de la persona jurídica.
 (Art. 143 CCC)
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Persona jurídica 
Requieren autorización para funcionar
 
 Asociaciones Civiles 
 Fundaciones 
 Mutuales
 Cooperativas
 Ciertas Sociedades.
 Comunidades Religiosas (dependiendo de la configuración elegida).
Persona jurídica 
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ASOCIACIÓN CIVIL
Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda. (Art. 174 CCC)
Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante instrumento público y solicitar y obtenerautorización del Estado para funcionar (Art.193 CCC)
FUNDACIONES
Persona jurídica 
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COOPERATIVAS
 
Las asociaciones mutuales deberán inscribirse en el Registro Nacional de Mutualidades previo cumplimiento de los recaudos que establezca el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES). 
MUTUALES
Persona jurídica 
Se consideran regularmente constituidas, con la autorización para funcionar y la inscripción en el registro de la autoridad de aplicación. No se requiere publicación alguna. Art. 10, Ley 20337
La ley Nº 21.745 impone la inscripción en el Registro Nacional de Cultos de todas las iglesias y comunidades religiosas distintas de la Iglesia Católica Apostólica Romana que actúen en el territorio nacional. 
Organismos competentes para otorgar la autorización 
Nación – CABA 
 
 
Chaco – Corrientes 
 
La competencia y legislación aplicable es de carácter local.
Inspección General de Justicia
Inspección General de Personas Jurídicas
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Persona jurídica 
Efectos de la autorización legal para funcionar
 Permite que la persona comience a funcionar de acuerdo a la clase (de persona jurídica) elegida.
 Nacen obligaciones respecto de la contabilidad y estados contables. 
 Necesidad de registración de ciertos actos.
Persona jurídica 
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Fin de la existencia de las Personas jurídicas 
LA PERSONA JURÍDICA SE DISUELVE POR:
Decisión de sus miembros por unanimidad o mayoría establecida por el estatuto o ley
Cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia;
Consecución del objeto o la imposibilidad de cumplirlo;
Vencimiento del plazo;
Declaración de quiebra
Fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o aquellas cuyo patrimonio es absorbido; 
Reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y no es restablecida dentro de los tres meses.
Denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, 
Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
Cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones del CCC o ley especial.
Persona jurídica 
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Revocación de la autorización 
Se funda en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto o el reglamento.
Se dispone por resolución fundada y conforme a un procedimiento reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. 
Es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos.
Persona jurídica 
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EL FIN DE LA EXITENCIA
Persona jurídica 
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 No puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o de su producido en dinero. 
Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
 
COMIENZO DE SU
EXISTENCIA
Desde su constitución
Obtención de la autorización, si se requiere 
PERSONALIDAD
Distinta a la de sus miembros
RÉGIMEN LEGAL
CCC - Leyes especiales - 
Acto constitutivo, modificaciones, estatutos 
Nombre
Domicilio
ATRIBUTOS
Patrimonio 
Capacidad
 Debe identificarla ser veraz, novedoso y distintivo
Fijado en estatutos
 Debe tener un patrimonio 
aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones, sujeta al cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
FUNCIONAMIENTO
Estatuto. Debe contener normas sobre gobierno, administración representación y fiscalización interna (cuando la ley lo exige)
El CCC establece normas para lo supuestos en que no estén previstas.
Los administradores DEBEN actuar con lealtad y diligencia
Persona jurídica 
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Persona jurídica 
Asociación. Concepto
Responde a una inclinación natural y su posibilidad está amparada por lo dispuesto en el artículo 14 de la Constitución Nacional (derecho de asociarse con fines lícitos y útiles).
Persona jurídica 
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“Es una agrupación de personas humanas, que se reúnen para perseguir un fin común a todas ellas, aunando acciones y esfuerzos con el objetivo de conseguir aquellas conquistas que les resultaría imposible o más difícil lograrlas en forma individual”
S
«La asociación civil debe tener un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. No puede perseguir el lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus miembros o terceros».
El objeto debe ser:
Asociación.OBJETO
Persona jurídica 
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 Lícito y no ser contrario al interés general 
 No debe violar valores constitucionales.
 No debe perseguir lucro como fin principal.
 Fin principal DEBE SER ALTRUISTA. 
 Esta norma habilita la posibilidad de llevar adelante ciertos actos lucrativos (destinados a obtención de ganancias o ingreso de bienes al patrimonio) pero siempre orientados
Asociación. FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO
«El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por instrumento público y ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la autorización estatal para funcionar. Hasta la inscripción se aplican las normas de la simple asociación» (art. 169 CCC)
Persona jurídica 
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Es la instrumentación del negocio jurídico plurilateral, de organización, de naturaleza asociativa, que da nacimiento a un sujeto distinto de sus miembros.
ACTO CONSTITUTIVO 
				 
 Instrumento Público
Persona jurídica 
Asociación Civil 
ACTO 
CONSTITUTIVO
Se solicita la autorización legal 
para funcionar
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El CCC se refiere sólo al acto constitutivo (como si éste contuviera al estatuto),
aunque en los hechos suelen instrumentarse por separado el acto constitutivo y el estatuto
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El ACTO CONSTITUTIVO DEBE CONTENER
 
 La identificación de los constituyentes
 Nombre, objeto y domicilio social de la asociación
 Plazo de duración 
 Causales de disolución
 Contribuciones que conforman el patrimonio inicial.
 Fecha de cierre del ejercicio económico anual;
 Asociados: clases o categorías de asociados, régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones;
 Órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse: la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna. 
 Procedimiento de liquidación y destino de los bienes después de la liquidación
Persona jurídica 
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Asociación. ÓRGANOS DE GOBIERNO
LA PERSONA JURÍDICA OBRA Y SE MANIFIESTA POR MEDIO DE ÓRGANOS
Persona jurídica 
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Los actos realizados por quienes componen los distintos órganos son eficaces si son realizados DENTRO DEL ÁMBITO DE SUS FUNCIONES 
La Ley 
El Acto Constitutivo 
Estatuto
Competencia de los órganos fijada en: 
Asociación. Órganos. Competencia
ASAMBLEA: donde se genera la voluntad social y se adoptan decisiones trascendentes, que rigen la vida institucional. Participan todos los asociados
COMISIÓN DIRECTIVA: ejecuta las tareas asignadas por el estatuto y las decisiones de la asamblea. Representa externamente a la asociación
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: ejerce control sobre los otros dos; sobre la legalidad de sus actos.
Persona jurídica 
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«Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la asociación civil. 
 Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados». 
 Artículo 181 CCC
Asociación. Separación de patrimonios
Persona jurídicaFUNDACIÓN
Persona jurídica 
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Las fundaciones son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines.
 Se constituyen por instrumento público otorgado por el/los fundadores o apoderado con poder especial 
 Lo puede otorgar el autorizado por el juez del sucesorio, si lo es por disposición de última voluntad. 
Persona jurídica 
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ACTO 
CONSTITUTIVO
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Fundaciones. Requieren autorización del Estado para funcionar
 Datos del o de los fundadores:
	 - personas humanas, datos personales
	 - personas jurídicas denominación, domicilio, 	 inscripción registral y la representación
Nombre y domicilio de la fundación
Objeto, que debe ser preciso y determinado
Patrimonio inicial, integración y recursos futuros, expresado en moneda nacional
Plazo de vigencia
 
EL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO DEBE CONTENER: 
Persona jurídica 
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Organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen de reuniones
Cláusulas atinentes al funcionamiento de la entidad
Procedimiento y régimen para la reforma del estatuto
Fecha de cierre del ejercicio anual
Cláusulas de disolución y procedimientos atinentes a la liquidación y destino de los bienes.
Plan trienal de acción
En el mismo instrumento se deben designar los integrantes del primer consejo de administración y las personas facultadas para gestionar la autorización para funcionar.
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Fundación. OBJETO 
 Deben poseer, siempre, un objeto altruista y una finalidad de bien común. 
 No tienen ánimo de lucro.
 El objeto es determinado por el/los fundador/es.
 El patrimonio inicial es aportado por el/los fundador/es y debe posibilitar razonablemente el cumplimiento de los fines propuestos en el estatuto.
Persona jurídica 
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Fundación. PLANES DE ACCIÓN
 «Con la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deben acompañarse los planes que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su realización.
Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al trienio subsiguiente, con idénticas exigencias» 
 Artículo 199 CCC
Persona jurídica 
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Fundación. ÓRGANOS DE GOBIERNO
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La autoridad de contralor
 Aprueba los estatutos de la 		fundación y su reforma
Controla su funcionamiento
Fiscaliza el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, incluso en la disolución y liquidación
Persona jurídica 
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Persona jurídica 
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SIMPLES ASOCIACIONES
Son aquellas que no han obtenido la autorización estatal para funcionar
Su existencia comienza a partir de la fecha del acto constitutivo
Al NOMBRE, debe agregarse (antepuesto o pospuesto) el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”
Persona jurídica 
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Simples asociaciones. Acto constitutivo
Puede ser realizado:
 Por instrumento público 
 Por instrumento privado, con firma certificada por escribano público
Persona jurídica 
Las simples asociaciones se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno, administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por lo dispuesto para las asociaciones civiles y las disposiciones especiales de este Capítulo.
 Artículo 188 CCC
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COOPERATIVAS. MUTUALES
Persona jurídica 
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Cooperativa
Régimen Legal 
Ley Nº 20337
Persona jurídica 
OBJETO LEGAL
 el esfuerzo propio y la ayuda mutua de 	sus integrantes.
 la organización y prestación de servicios. 
 No posee fines de lucro ni de beneficencia. 
LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO SON:
	1. Asamblea 
	2. Consejo de Administración
	3. Sindicatura
Persona jurídica 
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Cooperativa
Mutuales
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica.
Artículo 2º, Ley 20.321
Persona jurídica 
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Régimen Legal
Ley 20.321
Mutuales.Objeto
Los órganos de gobierno son:
a.- Asamblea
b.- Órgano Directivo
c.- Órgano de Fiscalización 
 
La satisfacción de necesidades de los socios ya sea mediante asistencia médica, farmacéutica, otorgamiento de subsidios, préstamos, seguros, construcción y compraventa de viviendas, promoción cultural, educativa, deportiva y turística, prestación de servicios fúnebres, o cualquiera otra que tenga por objeto alcanzarles bienestar material y espiritual.
CONTRIBUCIÓN O AHORRO DE SUS ASOCIADOS U OTRO RECURSO LÍCITO
C o n ? 
Funciones similares a los órganos de las cooperativas
Persona jurídica 
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SOCIEDADES
Persona jurídica 
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Sociedades. CONCEPTO
“Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas” Artículo 1, Ley 19550, modificada por Ley 27.077.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
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Régimen Legal
Ley 19550, modificada por Ley 27.077
SALVO LO ESTABLECIDO PARA CIERTOS TIPOS DE SOCIEDAD, EL ACTO CONSTITUTIVO DEBE CONTENER:
Datos de los socios
La razón social o denominación y el domicilio
Objeto preciso y determinado
El capital social, en moneda argentina, y aportes de cada socio. En las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo
Plazo de duración, que debe ser determinado
Organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios 
Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas 
Derechos y obligaciones de los socios entre sí y ante terceros 
Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. 
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Sociedades. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO
El acto constitutivo, su modificación, el estatuto y el reglamento, si lo hubiese, DEBEN inscribirse en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público 
Persona jurídica 
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Sociedades. ESTATUTOS
 
EN ELLOS ESTÁN DETERMINADOS:
el objeto, nombre y domicilio de la persona jurídica
su objetivo
sus órganos de gobierno
los derechos y deberes de los miembros
la formación e inversión del patrimonio
causas de disolución y
 el destino de los bienes
Son las reglas básicas sobre las cuales se estructura la organización y la vida de las personas jurídicas
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Sociedades. Estatutos. Importancia
 Constituye la ley fundamental de las personas jurídicas
 Sus actividades y la de sus miembros deben ajustarse a sus disposiciones
Resultan indispensables para obtener la autorización estatal para funcionar.
Deben ser aprobados por la autoridad de contralor 
A partir de la aprobación, tienen el valor de una norma jurídica que regula el funcionamiento de la entidad
Sus modificaciones deben ser realizadas conforme a sus disposiciones y aprobadas por la autoridad de contralor.
Persona jurídica 
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¡Muchas gracias!
Persona jurídica 
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