Ética como punto de partida para la SE y BGC

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Ética y Buen Gobierno Corporativo como punto de partida de la Sostenibilidad Empresarial 
Semana 7
1
Ética Empresarial
Estudio de las cuestiones normativas de naturaleza moral que se plantean en el mundo de los negocios: la gestión empresarial, la organización de una corporación, las conductas en el mercado, las decisiones comerciales, etc. 
Estudia lo bueno o lo malo del acto humano.
Importancia de la ética en el Liderazgo Empresarial
Los líderes tienen que cortejar la buena voluntad de los empleados para que éstos pongan sus talentos al servicio de los objetivos de la organización. 
No puede lograrse ejerciendo arbitrariamente el poder conferido por el puesto, o simplemente repartiendo premios y castigos.
Los empleados deben hacer suyas la misión y los valores de la compañía, y por eso deben ser tratados con respeto.
Un líder moralmente digno es seguido voluntariamente por la gente que lo respeta. De esta manera, el poder y la autoridad en el liderazgo proceden fundamentalmente del respeto y la confianza.
La confianza y respeto son difíciles de instaurar por los líderes, pero cuando lo consiguen, los resultados son asombrosos. 
En empresas con un alto nivel de confianza y respeto hay más buena voluntad, y menos necesidad de una vigilancia costosa.
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
El gobierno corporativo es una serie de estructuras y procesos para la dirección y control de una sociedad. 	
Informe Cadbury (1992) 
Si la administración trata del manejo de un negocio, el gobierno corporativo trata de ver que se le maneje correctamente. Todas las empresas necesitan gobierno corporativo, así como administración.
Prof. Bob Tricker, “padre del gobierno corporativo” 
Fuente: IFC - World Bank Group
Relación entre los Órganos de Gobierno
Compromiso con el Gobierno Corporativo
Motivaciones para implementar Gobierno Corporativo
Marco Interno de Gobierno Corporativo
Ética y BGC
El sistema de gobierno de una empresa está constituido por: 
Personas: elemento activo, vivo y protagónico de la empresa (accionistas, directores, supervisores, colaboradores y otros).
Valores: creencias compartidas acerca de las conductas correctas (organizacionales, individuales).
Ética y BGC
Un buen gobierno corporativo se refiere a una empresa que busque proteger los intereses de la compañía y de los accionistas.
Esto se puede lograr ocupándonos de una manera efectiva de todos los grupos de interés.
El objetivo esencial es crear un ambiente de credibilidad y estabilidad para garantizar el crecimiento y desarrollo, para a su vez fomentar la inversión nacional y extranjera.
¿Es posible la ética en los negocios?
¿De qué manera podemos relacionar la ética con los negocios? Diariamente salimos a la calle y nos enfrentamos con un mundo distinto al nuestro. Consideramos que hacemos nuestro trabajo bien, que somos leales y que en nuestro ambiente laboral "nunca" ha habido algún escándalo.
El problema está cuando nos topamos con aliados, clientes o compañeros de trabajo que difieren de nuestro comportamiento ético. 
¿Nos dejamos llevar por la actitud maliciosa o decidimos conservar nuestra postura?. (Caso Enron).
Desde fuera y desde dentro se presiona a las organizaciones. Influyen en la vida de mucha gente.
A veces las organizaciones multinacionales tienen más influencia, capacidad y poder que los estados.
¿Es posible la ética en los negocios?
El Gobierno Corporativo
Interesa a toda la sociedad y a sus Grupos de Interés
Directivos: del buen desempeño de la organización depende su estabilidad laboral y desarrollo profesional.
Clientes: para acceder a los productos o servicios que ésta desarrolla.
Proveedores: para que continúen vendiéndoles sus insumos.
Comunidades: aporte a la comunidad como generación de empleo y servicios.
Sociedad: empleo y bienestar económico.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS 
 
31 Principios en 5 pilares mas dos anexos complementarios:
3.DIRECTORIO Y ALTA GERENCIA
Directores
Ética y Conflictos de interés
Gerencia
Gobierno
2. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
1. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
Partes vinculadas
4. RIESGO Y CUMPLIMIENTO
Empresas de Propiedad del Estado
Anexos
5. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
Sociedades Familiares
Código de Buen Gobierno Corporativo 2013
Algunos principios del Código de BGB
PILAR I: Derecho de los Accionistas
Trato igualitario a los accionistas
Clases de acciones con derecho a voto
Mecanismos para que los accionistas expresen su opinión
Política de dividendos
PILAR II: Junta General de Accionistas
Función y competencia
Reglamento de JGA
Mecanismos de convocatoria
Procedimiento para el ejercicio del voto
PILAR III: El Directorio y la Alta Gerencia
Se divulga el nombre de sus directores, calidad de independientes y hojas de vida
Se evalúa una vez al año el desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros
 Los comités especiales están presididos por los directores independientes
Se cuenta con un comité de Auditoria
La Sociedad cuenta con un Código de Ética
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
El Directorio aprueba política integral de gestión de riesgos
La política integral de gestión de riesgos alcanza a todas las sociedades del grupo
La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo
El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoria
La JGA (a propuesta del Directorio) designa a la sociedad auditora
PILAR V: Transparencia de la Información
Política de información donde se definen lineamientos, estándares y criterios en el manejo de la información.
Cuenta con una oficina de relación con inversionistas.
Revela su estructura de propiedad, clases de acciones o participación de grupos económicos.
Informa sobre los convenios entre accionistas
Se divulgan los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual.
Código de buen gobierno corporativo 
para las sociedades peruanas
Se encuentra dividido en cinco pilares: 
Derechos de los accionistas.
Junta General de Accionistas.
El Directorio y la Alta Gerencia.
Riesgo y cumplimiento.
Transparencia de la información.
La Etica en los directorios de las empresas
 
20
Estructura y funcionamiento del Directorio
Directorio:
Máximo órgano de dirección, cuyo objetivo principal es asegurar la prosperidad de la empresa. Define la visión y misión de la Empresa, traza la estrategia y los objetivos, y supervisa la gestión asegurando que se cumplan los objetivos
 Importancia del Directorio: 
Da solidez a la empresa.
Garantiza mayor transparencia y responsabilidad hacia sus accionistas.
Controla y supervisa la gestión presente y pasada de la empresa.
Asegura la proyección a futuro.
Efectividad del Directorio
Directorio:
Entre sus funciones más importantes encontramos: 
a) la dirección estratégica y, 
b) la supervisión de la gerencia
Estrategia el Directorio debe:
Desarrollar una declaración de propósitos, de visión y articular sus valores para que toda la organización entienda la dirección estratégica de la empresa.
Formular estrategias generales para orientar de manera efectiva a la gerencia en la toma de decisiones estratégicas.
Aprobar la estrategia de la empresa presentada por la gerencia, la política de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios.
Supervisión de la gerencia el Directorio debe:
Participar en la selección, nombramiento, motivación, supervisión y, en su caso, sustitución del Gerente General (CEO).
Considerar los nombramientos del equipo de Alta Gerencia, por parte del Gerente General.
Monitorear y supervisar a la gerencia, en el manejo del día a día de la empresa. Asegurar la existencia de un ambiente de control efectivo.
Aprobar los estados financieros para ser presentados a los accionistas.
Directorios que crean Valor se enfocan en:
Tamaño del Directorio
El tamaño y composición del Directorio permiten
Mantener discusionesproductivas y constructivas
La toma de decisión racional rápida basada en opiniones diversas, información completa
De ser establecido, una eficiente organización de trabajo en los comités
Directorio Pequeño vs. Directorio Grande?
Eficiencia, creación de consenso, tiempo, facilidad de gestión 
Beneficiarse de las habilidades conjuntas y la amplia experiencia 
Llenar los comités del Directorio 
Miembros independientes/No-Ejecutivos 
¿Porque las empresas deberían contar con un Directorio balanceado?
Directorios que crean Valor: 
La figura del Director Independiente
“Mientras que la responsabilidad del reporte financiero, remuneraciones y nominaciones es del Directorio en pleno, los miembros no ejecutivos independientes pueden brindar mayor seguridad a los participantes del mercado que sus intereses serán bien defendidos” 
(Principios del Gobierno Corporativo de la OECD)
“… (…) se busca que las sociedades utilicen los mismos criterios de calificación para los Directores independientes, quienes, necesariamente tendrían que utilizar parámetros comunes mínimos que reflejen una desvinculación, en línea con los mejores estándares de gobierno corporativo.”
Lineamientos para la calificación de Directores Independientes - SMV
No ser accionista en un porcentaje mayor al 1% del capital social de la sociedad, no tener la capacidad de ejercer el derecho de voto en dicho % ni contar con acuerdos que le permitan ejercer el derecho a adquirir acciones en dicho %. 
No ser Director, gerente o empleado de la sociedad o de una empresa de su mismo GE o en alguna empresa que sea accionista de la sociedad con participación igual o mayor al 5% de su capital social.
No haber sido Director, gerente, empleado de la sociedad, de una empresa de su mismo GE o en alguna empresa accionista de la sociedad con participación igual o mayor al 5% de su capital social, salvo que hubieran transcurrido 3 años.
No tener o haber tenido en los últimos 3 años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo, con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo GE.
No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa, en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio, salvo que este último sea Director independiente de la sociedad.
Difusión página web
Lineamientos
Directores
Independientes
Desvinculación de la sociedad, sus accionistas y directivos
No participar simultáneamente como DI en más de 5 sociedades que tengan al menos un valor inscrito en el RPMV.
No tener más de 10 años continuos o alternados durante los últimos 10 años, como DI de la sociedad o de alguna empresa de su grupo económico.
Entidades deben contar con un Directorio (incluso si son sociedades anónimas cerradas).
Contar con Directores Independientes observando lineamientos aprobados por la SMV.
Cargos de GG y presidente del Directorio deben recaer en diferentes personas.
Contar con un Reglamento de Directorio (carácter vinculante).
El Directorio debe evaluar regularmente y de manera objetiva, al menos una vez al año, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros (alternar evaluación asesores externos).
Establecer objetivos, metas, planes de acción, aprobar y dirigir la estrategia corporativa.
Controlar y supervisar la gestión de la entidad.
Adoptar medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar posibles conflictos de intereses.
Establecer lineamientos, criterios y parámetros mínimos en el diseño, desarrollo y aplicación de su gestión integral del riesgo.
Las entidades están obligadas a desarrollar programas de inducción.
La entidad está obligada a retribuir a sus Directores.
Proporcionar apoyo o aporte de especialistas, en caso lo requieran sus Directores.
Lineamientos
Directores
Independientes
Gobierno corporativo entidades autorizadas
Si el Directorio es más de 5: no menos del tercio del total de directores.
Si Directorio es de 5 o menos: un DI como mínimo.
Bolsas, ICLV y Administradores MCN deuda pública: no menos de 2 DI.
Regla:
Organización
Funciones del Directorio
Deberes 
Otros
Los Directorios que crean Valor son balanceados y diversos y se autoevalúan 
La diversidad:
Rendimiento Mejorado: mayor rendimiento organizacional y financiero 
Mejor calidad en la toma de decisiones: la diversidad aumenta significativamente la creatividad e innovación (ej, enfoque al riesgo; estrategia; solución de problemas; consenso: visto desde otros ángulos)
Mejor Gobierno Corporativo y ética: compañías con más mujeres en los Directorios poseen mejores prácticas en las áreas
Mejor uso de la fuente de talentos: en muchos países más del 50% de graduados en universidades son mujeres
Fuente: Primer Estudio sobre Mujeres Miembros de Directorios de las Empresas en el Mercado de Valores Peruano 2018 
Empresas de la BVL con y sin miembros de Directorios Mujeres 
32
Alcance del Estudio:
2012
2016 
2018
Código de Gobierno Corporativo en el Perú
2013 (publicado)
2014 (vigente)
2019
Estudio sobre Mujeres Miembros de Directorios de las Empresas en el Mercado de Valores Peruano 2019 
	País	%
	Noruega	100.0
	Finlandia	100.0
	Francia	100.0
	Italia	99.0
	Estados Unidos	98.3
	Bélgica	98.0
	Suecia	98.0
	Reino Unido	98.0
	Dinamarca	96.0
	Suiza	95.0
	Alemania	93.0
	España	83.0
	Holanda	78.0
	Rusia	40.0
	Chile	33.0
Nota: Spencer Stuart (2016). Perú Board Index 2016.
El porcentaje de las empresas que cuentan con mujeres en el Directorio en el Perú en el 2016 fue 38.2% (y en el 2018 subió a 41.1%), más alto que Chile, pero más bajo que los otros países analizados por un estudio de la consultora Spencer Stuart en el 2016. 
Fuente: Primer Estudio sobre Mujeres Miembros de Directorios de las Empresas en el Mercado de Valores Peruano 2018 
En comparación con el promedio internacional
EL PROMEDIO INTERNACIONAL DE EMPRESAS QUE CUENTAN CON UNA O MÁS MUJERES EN SUS DIRECTORIOS ES DEL 84%.
Participación del total de mujeres (personas) como miembros de directorios respecto al total de directores de las empresas de la BVL.
	País	%
	Noruega	44.1
	Francia	38.8
	Suecia	36.0
	Finlandia	29.9
	Bélgica	27.0
	Italia	26.4
	Dinamarca	25.7
	Reino Unido	24.4
	Estados Unidos	21.3
	Suiza	20.5
	Holanda	20.0
	Rusia	7.0
	Chile	5.7
Nota: Spencer Stuart (2016). Perú Board Index 2016.
El porcentaje de mujeres en Directorios en Perú fue 9.9% en 2016 y 10.0% en 2018. Representa uno de los más bajos entre los países que Spencer Stuart analizó en su estudio en 2016, aunque por encima de Chile (5.7%).
En comparación con el promedio internacional
EL PROMEDIO INTERNACIONAL DE MUJERES EN DIRECTORIOS ES DEL 23.3%.
TRANSPARENCIA Y DIVULGACION DE LA INFORMACION:
¿Qué reportes se han estado presentando?
Reporte de Sostenibilidad Corporativa 
(Resolución SMV 018-2020)
Reporte del Cumplimiento al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 
(Resolución SMV 012-2014)
G
ES
Nuevo reporte obligatorio desde el 2021, para todos los emisores con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores.
Este reporte reemplaza al reporte aprobado por la Resolución SMV N°033-2015. 
INFORMACIÓN
Contenido de ambos reportes
GOBIERNO CORPORATIVO
SOSTENIBILIDAD
I- Medio ambiente y cambio climático
II- Social
III- Información complementaria
Reporte de gobierno corporativo
Carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.
Sección A
Mediante la metodología de cumple o explica se revela el grado de cumplimiento de 31 principios recogidos en el Código de buen gobierno corporativo en los siguientes 5 pilares:
Sección B
Reporte de sostenibilidad corporativa
DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS 
1
Trato igualitario a los accionistas. No se promueve la existencia de acciones sin derecho a voto.
Identificación de la Oficina de Relación con el Inversionista, se recomienda señalar en su página web el nombre del responsable, teléfonoy correo.
Se remite a los accionistas que hayan registrado su correo en la base de datos de la Sociedad las convocatorias a JGA, las mociones, hechos de importancia y noticias relevantes sobre la sociedad.
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
2
 Elaborar un Reglamento de JGA en el que se regule la participación y el ejercicio de derechos de los accionistas.
Establecer los procedimientos para que un accionista pueda delegar su voto, es imprescindible establecer un formato en el que se identifique el sentido de voto por cada punto de agenda.
Dar seguimiento a los acuerdos adoptados en la JGA reportándolo al Directorio y difundiéndolo en la página web.
EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
3
Conformación de un directorio diverso y con especialidades que se complementen los enfoques y las opiniones. Se recomienda contar con Directores Independientes (al menos 1/3) y con un plan de sucesión definido ante la vacancia de alguno.
El Directorio debe establecer un plan de trabajo al inicio del año con un cronograma de sesiones definido.
Contar con los Comités necesarios que apoyarán la labor del Directorio. Se recomienda que se encuentre presidido o conformado mayoritariamente por directores independientes.
Evaluar el desempeño del Directorio como órgano y de forma individual, asimismo debe evaluar el desempeño de la Alta Gerencia. 
Identificar las operaciones con partes vinculadas, así como los conflictos de interés. Para ello se deberá elaborar procedimientos y políticas para su tratamiento.
Información de gobierno corporativo que se revela
Información de gobierno corporativo que se revela
Establecer un sistema de gestión de riesgos de la sociedad según su tamaño y complejidad.
Contratar a una empresa auditora externa que audite la información financiera. Esta contratación deberá ser por acuerdo de JGA y se deberá revelar la contraprestación por dichos servicios y otra auditoría adicional que se realice.
RIESGO Y CUMPLIMIENTO
4
TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
5
Elaborar una política de información en el que se establezcan los mecanismos, plazos y responsables de atender los requerimientos de información de los grupos de interés de la Sociedad. 
Elaborar un informe de gobierno corporativo de forma anual, cuyo contenido es de responsabilidad del Directorio y será divulgado para acceso de los grupos de interés. 
I- Medio ambiente y cambio climático
Contar con una Política ambiental 
Medir las emisiones de Gas de Efecto Invernadero (GEI) y tener metas para reducir dichas emisiones
Medir el consumo de agua y tener metas para reducir dicho consumo
Medir los residuos y tener metas para reducirlos
II- Social
Identificar los riesgos y necesidades de sus grupos de interés y contar con un plan de acción al respecto.
Incluir aspectos ESG en sus criterios de compras o selección de proveedores
Contar con una política laboral que incluya temas como igualdad, no discriminación, diversidad, prevención de delitos de acoso, entre otros.
Implementar todas las actividades necesarias para cumplir con la normativa de seguridad y salud en el trabajo.
Medir el clima laboral
Tener un canal de denuncias para hacer frente a los impactos en los derechos humanos
III- Información complementaria
Contar con una certificación internacional de sostenibilidad
Contar con un reporte adicional al solicitado por la SMV.
Información de sostenibilidad que se revela
OBLIGACION DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA EN EL MERCADO DE CAPITALES PERUANO
Consecuencias de la falta de un plan de gobernanza
Corrupción
Sobornos
Falta de transparencia
Fraude
Estafa
¿Está funcionando la gobernabilidad?
La gobernabilidad de la empresa no va por buen camino cuando:
El rumbo no está claro, no hay consenso de hacia dónde quiere ir la empresa. 
La junta directiva no funciona como un equipo, tiene rol simbólico
Una persona esté ejerciendo todo el poder.
Los valores no son compartidos por toda la organización, la información de que disponen los ejecutivos es inadecuada. 
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CÓDIGO DE ÉTICA
Un código de ética, fija normas que regulan los comportamientos de las personas dentro de una empresa u organización. Aunque la ética no es coactiva (no impone castigos legales), el código de ética supone una normativa interna de cumplimiento obligatorio. 
Conjunto de Normas que ordenan e imprimen sentido a los valores y principios de conducta, que sirven de fundamento a su actuación en todo tipo de actividad y entorno.
El código de ética es un documento que recoge los patrones, valores, símbolos, lenguaje, historias y prácticas de la compañía, los cuales se ven reflejados en la forma en que sus los directores, gerentes o administradores la conducen.
¿POR QUÉ TENER UN CÓDIGO DE ÉTICA?
Fortalece la cultura ética de la compañía. 
Ayuda a priorizar principios y valores de la empresa. 
Establece que es lo que la compañía espera de sus colaboradores y que es lo que ellos pueden esperar de la compañía.
El Código de Ética es una guía a seguir para la toma de decisiones, no importa de que nivel.
¿QUÉ ES UNA CULTURA “ÉTICA”?
“…es la forma en que una organización protege sus valores. Una fuerte cultura ética nos lleva a que hacer lo correcto sea una prioridad. Usualmente la cultura ética es algo no escrito por la cual los colaboradores de una compañía aprenden como deben pensar y que hacer”
Fuente: Ethical Culture Building: A modern Business Imperative, Research Report, ERC
¿CUÁL ES LA IMPORTANCIA DE LOS CÓDIGOS DE ÉTICA EN LAS EMPRESAS?
Establece de forma concreta la cultura de la compañía.
Ayuda a generar ventajas competitivas.
Se obtienen colaboradores más comprometidos con la organización.
Permite que el proceso de toma de decisiones sea consecuente a través de toda la organización.
Permite detectar y mitigar riesgos, al entregar visibilidad a la alta gerencia.
Insta a los colaboradores a hacer lo correcto aun cuando nadie este mirando – generando confianza.
AMBITOS DE CONTROL
TRATAMIENTO CON LOS ACCIONISTAS
Temas claves relacionados a la Junta General de Accionistas
Responsabilidades 
Preparación
Convocatoria 
Inclusión de temas en la agenda (incluyendo a los Accionistas)
Participación 
Dirección y la toma de decisiones
Relaciones con los inversionistas
Las relaciones con los inversionistas son el punto de contacto con:
Agencias de calificación 
Accionistas
Inversionistas institucionales
Inversionistas potenciales
Reguladores (a veces)
Ellos entienden cuáles son las expectativas
Se anticipan al problema y preparan soluciones
Promueven las buenas nuevas y gestionan las malas noticias
Trabajan con los medios asegurando un mensaje común 
Clasificación de Derechos de los Accionistas
Derechos de propiedad
Derecho a ejercer control de la Compañía
Derecho a recibir dividendos
Derecho a recibir valor residual de una liquidación
Derecho a recibir información confiable
Derecho a reclamar rendición de cuentas al Directorio 
CASO PRACTICO INTERNACIONAL: ENRON
CASO PRACTICO NACIONAL:
GRAÑA Y MONTERO 
LA NOTICIA
UN ANALISIS