Clase VI Derecho Societario

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Capítulo II
De las Sociedades en Particular
En esta presentación: Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple y Sociedad de Capital e Industria
Sociedad Colectiva
Sociedad Colectiva
Sociedad en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes por el resultado de las operaciones sociales.
Son muy importante las personas, mas que el capital que aporten; son muy pocas. 
Sociedad Colectiva
Art. 125 Ley 19550. 
Responsabilidad Subsidiaria: los acreedores no podrán agredir directamente el patrimonio personal, sin antes haber ejecutado el patrimonio social.
Responsabilidad Ilimitada: comprometer todo su patrimonio por las deudas sociales sin posibilidad alguna de establecer un límite a su responsabilidad. 
Sociedad Colectiva
Responsabilidad solidaria: el acreedor podrá reclamar el pago de la obligación insatisfecha a todos o cualquiera de los socios sin que éstos puedan oponer la defensa de su participación parcial en la sociedad. 
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Capital
Rodado 3.000.000
Inmueble 5.000.000
Caja y bco 500.000
Total 8.500.000
Pasivo 12.000.000
Los acreedores van a poder atacar el patrimonio de los socios (subsidiaria), una vez agotado el de la empresa (ilimitada). El acreedor puede reclamar a cualquiera de los socios pagar el total de la deuda sin importar que % de participación tengan en la sociedad (solidaria). 
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Sociedad Colectiva
Art. 126:  La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras "y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.
Ejemplo: -Los Tucus Sociedad Colectiva
- El Imperio S.C.
Julián López y Cia. Sociedad Colectiva
En el caso de que se modifique el nombre de la sociedad, hay que aclarar esa situación.
Todas las personas que contraten con la sociedad deben saber de manera clara que están tratando con una Sociedad Colectiva, en la razón social eso debe quedar claro.
Art. 127: El contrato (social) regulará el régimen de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios indistintamente. (en el contrato social debe decir como es la administración. Es poco probable que la administración la lleve un tercero, por el tamaño y por querer saber en todo momento que es lo que sucede. Lo suelen llevar los mismos socios.)
Art. 128: Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración.
Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente.
Sociedad Colectiva
Art. 129:  El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección XIV del Capítulo I (Intervención Judicial). Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso (pueden abandonar la sociedad)
Sociedad Colectiva
Art. 130: El administrador, aunque fuere socio (el socio puede renunciar solo a ser administrador sin dejar de ser socio), puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva (sin avisar, con poco tiempo).
Sociedad Colectiva
Sociedad Colectiva
Art. 131: Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.
Resoluciones.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.
Art. 132: Por mayoría se entiende, en esta Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto.
Mayoría absoluta: mas de la mitad de los votos.
Sociedad Colectiva
Art. 133: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios. (ej. Venta de materiales de construcción, si la sociedad la acepta le puede exigir que no tenga precios mas altos al de la sociedad)
Sanción.
La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Esta sociedad tiene 2 tipos de socios (si o si tiene que tener un socio de cada categoría):
Socios comanditados: responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada.
Socios comanditarios: su responsabilidad se limita al capital que aportan a la sociedad, no pueden exigirle más que eso. (le pueden exigir que cumpla con la parte que prometió)
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita Simple
Art. 134: El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.
Art. 135. Aportes del comanditario.
El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar (solo ofrece bienes).
Esto es así porque al tener el socio comanditario una responsabilidad limitada al capital que aporta, ese capital debe ser pasible de ejecución forzada (que se pueda vender para poder pagar las deudas)
Sociedad en Comandita Simple
Art. 136. Administración y representación. 
La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. (los comanditarios no pueden ejercerla)
Sociedad en Comandita Simple
La administración de la sociedad está a cargo de los socios comanditados porque al tener ellos responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada; son los más vulnerables.
La ley los protege, porque el administrador de la sociedad es el que obliga a la sociedad por todos los actos que firme. 
Entonces los socios con mayor responsabilidad son los que van a ejercer la administración. 
Sociedad en Comandita Simple
Art. 137. Prohibiciones al comanditario socio. 
El socio comanditario no puede inmiscuirse (meterse) en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.
Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.
Sociedad en Comandita Simple
Art. 138. Actos autorizados al comanditario.
No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita Simple
Art. 139. Resoluciones Sociales.
Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
Art. 140. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.
No obstante lo dispuestoen los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.
Regularización, plazo, sanción.
La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas.
Es decir que en situaciones urgentes y extremas, el socio comanditario puede ejercer la administración hasta que se resuelva la situación. 
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Capital e Industria
Sociedad de Capital e Industria
Tipos de socios:
Socio capitalista: aportes de obligaciones de dar o de hacer. (puede poner solo de dar o de dar y hacer, no solo la de hacer)
Socio industrial: solo puede aportar su industria o trabajo. Valuación establecerse en el contrato constitutivo.
Art. 141. El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada); quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Sociedad de Capital e Industria
Sociedad de Capital e Industria
Art. 142. Razón social. 
La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.
Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.
Al nombre de las sociedades siempre se le agrega las siglas o las palabras que describen el tipo societario.
Art. 143. Administración y representación:
El contrato regulará el régimen de administración, en su defecto administrará cualquiera de los socios.
Administración de varios socios sin determinar funciones ni expresar que uno no puede actuar sin el otro se entenderá que pueden realizar independientemente cualquier acto.
Sociedad de Capital e Industria
Sociedad de Capital e Industria
Art. 144. Silencio sobre la parte de beneficios.
El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.
Art. 145: Resoluciones sociales.
El artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte. (al tomar las decisiones solo lo puede hacer el socio capitalista)
Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.
Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.
Sociedad de Capital e Industria