Clase I

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Derecho Societario
Unidad I
-Derecho Societario
-Sociedades Comerciales
-Personalidad de las Sociedades
Derecho Societario
Rama del derecho que estudia las sociedades y los contratos asociativos.
Ley General de Sociedades N° 19550.
Código Civil y Comercial.
Sociedades Comerciales
Art. 1 Ley N° 19550:
Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos (SA, SRL, Soc comandita simple, Soc comandita x acciones, Soc colectiva) previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando en los beneficios y soportando las pérdidas. 
Evolución Histórica
Actividad mercantil → empresarios individuales.
Economía: Racionaliza, amplía, comercio a gran escala, aumentan los riesgos.
Asociar fuerzas individuales.
Surgen las sociedades mercantiles. Repartir capital, dividir riesgos, actividad entre varias personas.
 Entes jurídicos. 
(cuando se habla de sociedad se habla de entes jurídicos o personas juridicas
Persona jurídica: es un sujeto de derecho, adquiere derecho, contraer deuda)
Evolución Histórica
Actualidad: 
Comercio relevante bajo la titularidad de empresas.
Art. 2 Ley N° 19550: “La sociedad es un sujeto de derecho”. Es decir que es capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones.
En la historia de la economía pasamos de personas individuales con actividad comercial a sociedades de dos o más personas. 
Con el nuevo Código Civil y Comercial de la Nación nuestra legislación prevé el caso de sociedades de una sola persona (sociedades unipersonales (no son tan simples de llevar este tipo de sociedades))
Sociedad y Empresa
Empresa: Conjunto de elementos bajo un régimen de organización, que se afectan a una determinada actividad económica, consistente en la producción, comercialización o intercambio de bienes y servicios para el mercado.
Bajo la forma societaria debe existir una empresa. 
Sociedades en la Ley 19550
Sociedad:
Contrato plurilateral de organización. Ejemplo: Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada. (dos o más socios)
Declaración unilateral de voluntad. Sociedades Anónimas Unipersonales. (un solo socio)
Características de las Sociedades en la Ley 19550
Tipicidad: tipos de estructuras de organización predeterminadas en la Ley General de Sociedades bajo las cuales se pueden constituir sociedades.
Adecuación: dar nacimiento a un nuevo sujeto de derecho como sociedad, por el mero hecho de adecuarse los constituyentes a las exigencias legales, sin necesidad de pronunciamiento alguno de autoridad judicial o administrativa. (Artículo 142 CCyC). (una sociedad se puede formar por el simple hecho de ponerse de acuerdo los socios, no necesitan de autorizacion)
Regularidad: exigencia de inscribir el instrumento constitutivo de la sociedad en el Registro Público de Comercio.
Teoría orgánica: la representación y administración al surgir del estatuto de una persona jurídica es orgánica. (Art. 358 CCyC). ()
Características de las Sociedades en la Ley 19550
Principio de empresarialidad: figura societaria sustente una actividad empresaria. (sujetar una actividad empresaria de fondo)
Proyecto común: emprendimiento tenga carácter común en cuanto a los resultados. Participar en las ganancias y soportar las pérdidas. (todos los socios aportan y todos soportan las ganancias y perdidas)
Características de las Sociedades en la Ley 19550
Personalidad Jurídica
Art. 148 CCyC: Las sociedades son personas jurídicas privadas.
Art. 141 CCyC: Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
Asociaciones civiles
Asociaciones Civiles
Art. 148 CCyC: Personas Jurídicas Privadas.
Art. 168 CCyC:
Objeto que no sea contrario al bien común. (tienen un fin social)
No puede perseguir el lucro como fin principal.
La esencia de la asociación es el bien común. 
Asociaciones Civiles
No pueden perseguir fines de lucro ni distribuir bienes o dinero entre sus miembros durante su funcionamiento ni en la liquidación. (su fin no pueda ser generar ganancias)
Si pueden desarrollar actividades que le proporcionen ganancias para cumplir sus fines. (el objetivo de esas ganancias es para poder cumplir con sus propósitos)
Asociaciones Civiles
Tipos de asociaciones:
Asociaciones civiles con personería jurídica: requieren autorización estatal.
Simples asociaciones.
Asociaciones Civiles con Personería Jurídica
Art. 169 CCyC:
Acto constitutivo por instrumento público. (ante escribano)
Inscripto en el registro correspondiente (Dirección de Personas Jurídicas).
Art. 170 CCyC: Contenido acto constitutivo:
a) la identificación de los constituyentes (datos personales)
b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto;
c) el objeto (a qué se dedicaran, el objetivo)
d) el domicilio social;
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad;
f) las causales de disolución (si por decisión de los integrantes, por cumplir el objetivo, etc.)
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se les asigna. 
h) el régimen de administración y representación; (quien será el representante de la Asociación) (quien es el presidente, tesorero)
Asociaciones Civiles con Personería Jurídica
Artículo 170 continuación
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual;
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una;
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones;
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. (reuniones de asociados, cómo tomarán decisiones los representantes, todo lo relativo a la organización y funcionamiento de la asociación)
m) el procedimiento de liquidación; 
n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.
Art. 171 CCyC: Administradores:
Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. 
El estatuto debe prever los siguientes cargos y definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero. 
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.
Asociaciones Civiles con Personería Jurídica
Art. 172 CCyC: Fiscalización:
El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización.
El órgano de fiscalización es el encargado de supervisar y controlar a la comisión directiva en el cumplimiento de sus deberes y en el cumplimiento del objetivo de la Asociación. 
Asociaciones Civiles con Personería Jurídica
Sociedades comerciales 
Sociedades Ley 19550
Durante el cuatrimestre veremos en particular cada una de las siguientes sociedades:
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Capital e Industria
Sociedad de Responsabilidad Limitada
Sociedad Anónima
Sociedad Anónima Unipersonal
S.A. con Participación Estatal Mayoritaria
Sociedad en Comandita por Acciones.