SOCIEDADES- Manovil Aufiero- 1er parcial- 2022

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Resumen para el Primer Parcial Sociedad Civiles y Comerciales Manovil Aufiero
Derecho UBA
Primer Parcial de Sociedades
Personas jurídicas privadas CCyC: Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. Son personas
jurídicas privadas: a) las sociedades; b) las asociaciones civiles; c) las simples
asociaciones; d) las fundaciones; e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades
religiosas; f) las mutuales; g) las cooperativas; h) el consorcio de propiedad horizontal; i)
toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter
de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento.
Sociedades: Existe sociedad cuando una o más personas, en forma organizada,
conforme a uno de los tipos previstos en la Ley 19.550, se obligan a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participado de los
beneficios y soportando las perdidas.
Naturaleza jurídica del Acto Constitutivo: Es un contrato plurilateral de organización.
Las partes son los diferentes socios. Es un contrato plurilateral ya que las partes pueden
ser más de dos. Es un contrato de organización ya que en el suelen quedar
reglamentadas las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.
Caracteres del Contrato de Sociedad: El contrato de la sociedad, cuando se trata de dos
o más socios, es: plurilateral, consensual, conmutativo, oneroso, de ejecución
continuada y de organización. La excepción a estos caracteres está dada por la
“sociedad unipersonal”. Esta clase de sociedad no es considerada un contrato, ya que
está conformada por una sola persona.
Clasificación de las Sociedades:
Sociedades Regulares: Son aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos en la
Ley General de Sociedades y que han cumplido con todos los requisitos relacionados a
su constitución.
Sociedades de la Sección IV: Son aquellas no constituidas regularmente.
Tipos de Sociedades Regulares:
Sociedades de Personas: Los socios suelen responder por las obligaciones sociales en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Sociedad Colectiva: Los socios responden en forma solidaria e ilimitada pero cuentan
con el “beneficio de excursión”, por lo tanto pueden exigirle a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el de ellos.
Sociedad en Comandita Simple: Se caracteriza por tener 2 clases de socios. Por un lado
los “comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por el otro lado los
“comanditarios”, que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad. Debido a
esto, la administración de la sociedad puede ser ejercida por los comanditados y por
terceros pero no por los socios comanditarios.
Sociedad de Capital e Industria: Presenta dos clases de socios. Por un lado los socios
“capitalistas”, que aportan con obligaciones de dar, y responden en forma solidaria e
ilimitada por las obligaciones sociales. Por otro lado, los socios “industriales” que
aportan con obligaciones de hacer, y responden hasta el mondo de las ganancias no
percibidas.
Sociedades Mixtas:
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Este tipo de sociedad presenta la particularidad
de que su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de
decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que más cuotas haya aportado, será
quien tenga mayor poder de decisión. Los socios responden por las obligaciones
sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.
Sociedades de Capital: Su capital se divide en acciones y están representadas en títulos
que circulan, es decir que pueden transmitirse. Sus socios se denominan accionistas.
Sociedad en Comandita por Acciones: Presenta dos clases de socios. Por un lado los
socios “comanditados”, que responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales; y por otro lado los “comanditarios”. El capital aportado por estos
últimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las acciones que
hayan suscripto. A este tipo de sociedad se le aplican las normas de la sociedad anónima,
pero supletoriamente se le aplican las de la sociedad en comandita simple.
Sociedad Anónima: El capital se divide en acciones y los socios limitan su
responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto.
Sociedad Anónima Con Participación Estatal Mayoritaria.
Sociedad Anónima Unipersonal
Sociedad Anónima Simplificada
Sociedad de Economía Mixta.
Sociedad del Estado.
Embargables
Ejecutables
Partes de interés
(sociedad de personas)
SI
NO
Cuotas sociales
(sociedades mixtas)
SI
SI
Acciones
(sociedades de capital)
SI
SI
La Ley 19.550 y su modificación por las leyes 22.903, 26.994 y 27.444:
La ley 22.903 trajo importantes reformas en el régimen societario, especialmente en
materia de domicilio social, regularización de sociedades irregulares y sociedades de
hecho con objeto comercial, personalidad jurídica y el régimen de inoponibilidad de
dicha personalidad, documentación y contabilidad reorganizaciones societarias,
liquidación, e incorporación de un régimen de contratos de colaboración empresaria.
La ley 26.994 introdujo importantes modificaciones, entre ellas:
Titulo de la ley: Dejo de llamarse “Ley de Sociedades Comerciales” para llamarse “Ley
General de Sociedades”.
Sociedades Unipersonales: La modificación del art. 1 establece que habrá sociedad “…
si una o más personas…” de manera que abre la posibilidad de conformar sociedades de
un solo socio. Sin embargo, en los párrafos 2 y 3 impuso dos limitaciones: la sociedad
unipersonal solo podía constituirse como sociedad anónima (no podía ser una SRL) y no
podía estar constituida por otra sociedad anónima. El órgano de administración y de
control debían ser colegiados e impares (minimo 3 personas). Esto hacia que la
Sociedad unipersonal este conformada minimo por 7 personas.
Régimen Inscriptorio: El reformado art. 5 dispuso que el acto constitutivo de la
sociedad, su modificación y el reglamento (si lo hubiese) deberán inscribirse en el
“Registro Publico del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de
cada sucursal”. De esta forma deja de referirse al “Registro Público de Comercio” y lo
reemplaza por “Registro Público”.
Nuevo Régimen de Sociedades No Regulares: (sección IV) Anteriormente esa sección
se denominaba “De la sociedad no constituida regularmente”, mientras que luego de la
reforma su titulo paso a ser “De las sociedades no constituidas según los tipos del
capítulo II y otros supuestos”.
La ley 27.290 modifico las SA permitiendo que haya 1 persona en el órgano de
administración y 1 síndico, además del socio único. Esto hacia que la sociedad anónima
minimo tenga 3 personas.
La ley 27.349 surgió como un apoyo al emprendedor e hizo que la sociedad anónima
sea verdaderamente unipersonal creando las SAS (sociedad anónima simplificada).
La ley 27.444 del año 2018 permite a las SAS hacer oferta pública de sus acciones.
Prelación Normativa: (Art. 150 CCyC) “Leyes aplicables. Las personas jurídicas
privadas que se constituyen en la República, se rigen:
a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código;
b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos,
prevaleciendo las primeras en caso de divergencia;
c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.
Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo
dispuesto en la ley general de sociedades”. > ¿Qué se aplica primero?
Ley General de Sociedades
Código Civil y Comercial
Estatutos (contrato social, reformas, reglamentos)
Leyes Especiales Supletorias
La Sociedad como Contrato:
La sociedad es un acto unilateral de voluntad (una sola persona) o es un contrato (dos o
más personas).
Elementos del Contrato de Sociedad: El contratoconstitutivo de la sociedad contiene 2
clases de elementos: Generales y Específicos.
Elementos generales: El contrato de sociedad, como todo contrato, presenta los
siguientes elementos: consentimiento, capacidad, objeto, causa y forma.
Consentimiento de los socios: Es el acuerdo de voluntades de los socios tendiente a la
celebración del contrato.
Capacidad para constituir sociedades: Deben tener aptitud para adquirir derechos y
contraer obligaciones.
Objeto del contrato de sociedad: El objeto del contrato de sociedad está constituido por
las prestaciones de dar y de hacer que se comprometen a efectuar los socios. No
debemos confundirlo con el “objeto social” que consiste en la categoría de actos a la
cual se va a dedicar la empresa. El objeto tiene que ser preciso y determinado. El objeto
del instrumento público se puede modificar con un instrumento privado hecho por un
abogado. El objeto no puede ser ilícito, sino es nulo.
Causa del contrato de sociedad: La causa del contrato de sociedad es la finalidad que
tuvieron en mira quienes constituyeron la sociedad. Esa finalidad es siempre la
obtención de ganancias a través de la actividad de la sociedad.
Forma del contrato de sociedad: Es el conjunto de solemnidades que prescribe la ley, y
que deben realizarse al tiempo de la formación del contrato. Con respecto a cuál es la
forma del contrato de sociedad, el art. 4 de la LGS establece como principio general que
el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por
instrumento público o privado.
Elementos específicos:
Organización: Las sociedades están constituidas por 3 órganos:
Órgano de gobierno: Asamblea (SA) o Reunión de Socios (SRL)
Órgano de administración: Directorio (SA) o Gerencia (SRL)
Órgano de Fiscalización: El sindico (Puede estar o no)
Entre el órgano de gobierno y el órgano de administración, ninguno está por encima del
otro.
Tipicidad: La persona o personas que van a constituir la sociedad deben elegir uno de
los 6 tipos que la LGS ofrece (SC – SCS – SCI – SRL – SCA – SA). De esta forma se
otorga seguridad jurídica a las operaciones comerciales, ya que aquel que contrate con
una sociedad podrá saber que tipo de responsabilidad tienen los socios y como es el
funcionamiento interno de la sociedad.
Aportes: No existe una sociedad sin aportes. La suma de todos los aportes efectuados
por los socios es lo que se denomina “capital social”. El aporte limita el grado de
responsabilidad de los socios.
Fin Societario: Siempre debe ser la producción o intercambio de bienes o servicios.
Participación en los beneficios y suportación de las pérdidas: Las ganancias son
repartidas por el administrador. Con respecto a las perdidas, la forma de afrontarlas
dependerá de tipo de sociedad que se trate.
Affectio Societatis: Consiste en la “predisposición de los integrantes de la sociedad de
actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitución de la
misma, postergando los intereses personales en aras del beneficio común.
La Personalidad Jurídica de la Sociedad: La sociedad debe ser considerada como una
persona diferente a los socios que la componen. Todos los derechos y obligaciones que
esta adquiera se le deben imputar a ella y no a cada uno de los socios.
Atributos de la Personalidad:
Nombre: Sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que
la integran. Existen dos clases de nombres societarios:
Razon Social: Es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios.
Por ejemplo: “Pérez y Zelaya”
Denominación Social: Es un nombre de fantasía. También se le deben agregar las siglas
correspondientes. Por ejemplo “El Rodillo S.A.”
La utilización de uno u otro dependerá del tipo de sociedad que se trate. Las sociedades
anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deben utilizar denominación
social. Las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en
comandita por acciones, pueden elegir uno u otro.
Capacidad: Es la aptitud que tiene la sociedad para adquirir derechos y contraer
obligaciones. Las sociedades tienen capacidad de derecho pero no de ejercicio, porque
actúan por medio de representantes. La capacidad de las sociedades no es ilimitada, ya
que solo pueden ejercer actos que estén relacionados con su objeto social. Si el
representante de la sociedad ejerce a nombre de esta un acto extraño al objeto social, el
art. 58 dice que si los actos son notoriamente extraños al objeto social la sociedad no
queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros, si los actos no son
notoriamente extraños al objeto social la sociedad queda obligada, y en caso de duda la
sociedad debe responder frente a terceros, aunque luego pueden ejercer acciones contra
aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.
Patrimonio: Al ser una persona jurídica, la sociedad cuenta con un patrimonio propio
diferente al de los socios que la integran. Los socios solo deberán responder con su
patrimonio personal en caso de que tengan responsabilidad ilimitada. Al momento de
constituirse la sociedad, su patrimonio estará conformado por los aportes de los socios,
luego, debido a los negocios que efectué la sociedad, su patrimonio variara.
Domicilio: Es la ciudad, pueblo o jurisdicción donde se encuentra la sede social. En
cambio la sede social es la dirección exacta donde se encuentra constituida la sociedad.
Nacimiento de la Personalidad Jurídica: La sociedad adquiere personalidad jurídica
desde el momento que se constituye (cuando comienzan las obligaciones de los socios)
y no desde su inscripción en el Registro Público (art. 142 CCyC). Esto significa que las
“sociedades de la Sección IV” tienen personalidad jurídica, ya que el único requisito
para ello es que hayan sido constituidas.
Forma de Constitución del Contrato de Sociedad: El art. 4 de la LGS dice “El contrato
por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento público
o privado”. La primera conclusión es que el contrato de sociedad debe realizarse por
escrito. Puede otorgarse por instrumento público o por instrumento privado. En este
último caso, las firmas de las partes deben ser autenticadas por un escribano público o
algún otro funcionario competente. Existe una excepción a este principio general: las
sociedades de capital deben constituirse siempre por instrumento público.
Contenido del Contrato de Sociedad: (Art. 11 LGS)
Individualización de los socios: En el contrato deben figurar el nombre, edad, estado
civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de los socios.
Denominación de la sociedad: La omisión de este requisito ocasiona que la sociedad
pare a estar regulada en la “Sección IV” ya que se trata de un requisito esencial no
tipificante.
Domicilio: No es necesario que la sede social figure en el contrato. La ley solo exige el
domicilio, por lo tanto solo deberá modificarse el contrato en caso de que la sociedad
cambie de ciudad, pueblo o jurisdicción. En el momento de inscribir la sociedad en el
Registro Publico si se deberá indicar la sede social.
Objeto Social: Debe ser lícito, posible, preciso y determinado.
Capital Social: En el contrato debe figurar el monto del capital social, expresado en
moneda argentina, y también se debe mencionar cuanto aporto cada socio.
Plazo de duración: El contrato constitutivo debe establecer el plazo de duración de la
sociedad. El vencimiento del plazo de duración provoca la disolución de la sociedad.
Organización administrativa: Se debe establecer cómo van a funcionar los órganos de la
sociedad y de que forma se van a llevar a cabo las reuniones de los socios.
Reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas: Si se prevé solamente la
forma de distribuir las utilidades, se aplicara también para soportar las pérdidas, y
viceversa. En caso de silencio, ser en proporción a los aportes efectuados. De incluirse
en el contrato alguna de las estipulaciones previstas en el art. 13 (clausulas leoninas)
estas serán nulas. Por ejemplo:que uno de los socios reciba todo el beneficio.
Derechos y Obligaciones de los socios: En el contrato deben figurar las clausulas
necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de
los socios entre sí y con respecto a terceros.
Funcionamiento y Liquidación: El contrato constitutivo debe indicar como será el
funcionamiento de la sociedad y además deberá contener las clausulas referidas a la
disolución y liquidación de la sociedad.
Publicidad del Contrato: Antes de inscribir el contrato en el Registro Público, debe
publicarse un edicto en el Boletín Oficial (este requisito solo es exigido a las sociedades
de capital y a las SRL).
Inscripción de la Sociedad en el Registro Público: Para que una sociedad sea
considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público.
No solo debe ser inscripto el contrato social, sino también las modificaciones que se le
introduzcan. Una vez inscriptos en el RP, estos actos se presumen conocidos por todos,
es por ello que la inscripción los torna oponibles a terceros.
Plazo para la Inscripción: El plazo para inscribir el acto constitutivo en el RP es de 20
días, contados a partir de la fecha de otorgamiento (celebración) del mismo. Habrá 30
días adicionales para completar el trámite. Se acepta la posibilidad de inscribir
tardíamente a la sociedad siempre que no exista oposición de parte interesada.
Sujetos autorizados a efectuar la inscripción: En primer lugar, mandatarios especiales.
En caso de inexistencia de estos, se autoriza a los representantes de la sociedad
designados en el contrato constitutivo. Y en su defecto, se deja en claro que cualquier
socio puede realizar la inscripción, a expensas de la sociedad.
Administración y Representación: La sociedad es una persona jurídica, por lo tanto
necesita de órganos que la administre y que la representen frente a terceros. La
administración consiste en la gestión interna de los negocios sociales. La representación
es el medio por el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante actúa
frente a terceros en nombre de la sociedad, de modo que los derechos y obligaciones
emergentes de dicha actuación se imputan directamente a la sociedad.
Disolución de la Sociedad: Es el momento social en el cual, al verificarse una causa
legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple
el objeto, dando inicio a una segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye
con la extinción de la sociedad como sujeto de derecho. La disolución de la sociedad no
implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad, sino que solo abre
camino a la liquidación. Terminada la liquidación, se deber cancelar la inscripción del
contrato social en el Registro Público.
Nulidades Societarias: La nulidad es la sanción legal que priva a un acto jurídico de sus
efectos propios o normales, a raíz de un vicio existente en el momento de su celebración.
En materia societaria, la nulidad puede afectar tanto al contrato social como a alguna de
sus estipulaciones.
Nulidad Relativa: Atipicidad y Omisión de Requisitos Esenciales: Art. 17 LGS: “Las
sociedades previstas en el capítulo II de esta ley no puede omitir requisitos esenciales
tipificante ni comprender elementos incompatibles con el tipo legar. En caso de
infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su
tipo y queda regida por lo dispuesto en la sección IV de este capítulo”. Art. 21 LGS:
“La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley se rige
por lo dispuesto por esta sección”. De acuerdo con estos artículos, aquella sociedad que
omita requisitos esenciales (tanto tipificante como no tipificante) quedara regida por lo
dispuesto en la sección IV.
Nulidad Absoluta:
Sociedades de objeto ilícito: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de
nulidad absoluta. Se procede a la liquidación de la sociedad, por medio de un liquidador
nombrado por el juez.
Sociedades de objeto licito con actividad ilícita: Las consecuencias de este tipo de
sociedades son las mismas que en las sociedades de objeto ilícito.
Sociedades de objeto prohibido: Son aquellas sociedades cuyo objeto es prohibido
debido al tipo social que adoptaron. Son nulas de nulidad absoluta.
Sociedades simuladas: Son aquellas que, a los fines de evitar prohibiciones,
incapacidades o inhabilitaciones impuestas por la ley, son constituidas por testaferros
que esconden la participación de quien realmente controla la sociedad.
Acción judicial de nulidad: Aquellos casos en que la nulidad es absoluta puede ser
decretada de oficio por el juez, o pedida por el ministerio público o cualquier otro
interesado.
Sociedades de la Sección IV: (arts. 21 a 26 LGS). Regula la situación de aquellas
“sociedades no constituidas según los tipos del capítulo II y otros supuestos”, es decir:
Aquellas sociedades que estén constituidas sin sujetarse a los tipos del capítulo II.
Aquellas sociedades que omitan requisitos esenciales.
Aquellas sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la LGS.
Oponibilidad del Contrato Social:
Entre los Socios: El contrato social es oponible entre los socios, lo cual significa que los
socios pueden hacer valer entre si las clausulas establecidas en el contrato social.
Frente a Terceros: La sociedad y los socios pueden hacer valer el contrato social frente a
terceros solo cuando este probado que estos terceros conocían el contenido del contrato
social al momento de contratar con la sociedad, o al momento en que nació la relación
obligatoria que los une. Los terceros pueden invocar el contrato social frente a la
sociedad, los socios y los administradores.
Adquisición de Bienes Registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe
acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de toso quienes afirman ser sus socios.
Responsabilidad de los Socios: El ppio. general es que la responsabilidad de los socios
es mancomunada (cada socio responderá solo por la parte que le corresponde) y por
partes iguales. La responsabilidad puede pasar a ser solidaria (cada socio está obligado
por el total de la deuda social) y/o en distintas proporciones cuando surja de una
estipulación expresa para una determinada relación o conjunto de relaciones, de una
estipulación del contrato social, y de las reglas comunes del tipo que manifestaron
adoptar.
Subsanación de la Sociedad: La subsanación consiste en la posibilidad que tienen las
sociedades de “salvar” o “subsanar” la cuestión que las ubica dentro de esta categoría de
sociedades (Sección IV). Puede solicitar la subsanación tanto la sociedad como
cualquiera de los socios, se necesita el acuerdo unánime de los socios. Se puede solicitar
en cualquier momento durante el plazo de duración de la sociedad previsto en el
contrato (plazo máximo de duración de una sociedad: 99 años). También puede ser
ordenada por un juez a falta de acuerdo unánime de los socios.
Intervención Judicial: La intervención judicial de sociedades es una medida cautelar
societaria tendiente a evitar que, mientras se lleva adelante la acción de remoción de
losadministradores, estos puedan continuar ejerciendo libremente la administración de
la sociedad.
Procedencia y Requisitos: Ante el pedido del socio interesado, el juez decretara la
intervención judicial como medida cautelar sin oír a la contraparte. Para ello, el socio
debe cumplir con los siguientes requisitos:
Acreditar su calidad de socio.
Acreditar que agoto la via societaria.
Promover la acción de remoción: deberá iniciar el juicio principal tendiente a lograr la
remoción definitiva del administrador.
Demostrar la existencia del peligro y su gravedad.
Contracautela: Es una garantía exigida a quien solicita una medida cautelar en concepto
de los daños y perjuicios que puedan resultar de dicha medida.El monto de la
contracautela dependerá de la verosimilitud del derecho invocado, de las circunstancias
del caso y de la amplitud de la intervención.
Clases de Intervención: La intervención judicial no siempre lleva al desplazamiento de
los administradores. Puede consistir en:
La designación de un mero veedor: su función será informar al juez sobre la situación
de la sociedad, y constatar las irregularidades denunciadas.
La designación de uno o varios coadministradores: su función será la de ejercer la
administración de la sociedad junto con los administradores existentes.
La designación de uno o varios administradores: los administradores sociales serán
sustituidos por los que designe el juez. Tendrán temporalmente los mismos derechos y
obligaciones que los administradores sustituidos.
Duración: El juez, al decretar la intervención judicial, debe especificar cuánto tiempo
durara. No puede decretarla sin un plazo de duración, sin embargo el plazo puede
prorrogarse.
Sociedades en Formación: Son las sociedades que falta inscribirlas. Dejan de ser
sociedades en formación si las inscriben o, en el caso de que no las inscriban en 20 días,
pasan a la sección IV que para luego constituirla debo subsanarla en la IGJ.
Sociedades de Hecho: Las que no tienen contrato escrito.
Los Socios:
Estado de Socio: Es la situación en la que se encuentra una persona por el simple hecho
de formar parte de una sociedad. Dicho estado puede adquirirse de dos maneras: Por la
intervención en el contrato constitutivo de la sociedad o por incorporación posterior.
Quien adquiere el estado de socio pasa a ser titular de una serie de derechos y
obligaciones.
Obligaciones del Socio:
Integrar los aportes comprometidos: Cada socio debe efectuar los aportes que se haya
obligado a realizar. El art. 37 dispone que aquel socio que incurra en mora por el
cumplimiento de dicha obligación, deberá resarcir los daños e intereses que su
incumplimiento haya ocasionado. Incluso en las sociedades de personas y en las SRL la
sociedad podrá excluir al socio de la sociedad o exigirle judicialmente el cumplimiento
del aporte. Si el contrato social o estatuto fija un plazo para cumplir, la mora se produce
de pleno derecho desde el momento en que vence el plazo. Por lo tanto, para constituir
en mora al socio deudor no es necesaria la intimación por parte de la sociedad; si el
contrato social o estatuto no fija un plazo, el aporte será exigible desde la inscripción de
la sociedad en el Registro Público.
Adecuar su conducta a las necesidades de la sociedad: Es lo que se conoce como
“affectio societatis”. Consiste en la predisposición de los socios de orientar sus
conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios. Es por
ello que se les exige a los socios los siguientes deberes:
Deber de lealtad: El socio debe lealtad a la sociedad. Por este motivo la LGS establece
la prohibición de competencia. En las sociedades de personas los socios tienen
prohibición absoluta de competir con la sociedad que integran, aquel socio que lo haga
podrá ser excluido de la sociedad y deberá entregar los beneficios que haya obtenido y
resarcir los daños que haya provocado. En cambio, en la SRL y en la SA, la prohibición
de competencia solo se les exige a los administradores y directores respectivamente. El
deber de lealtad también se observa en otros casos como la abstención de utilizar la
sociedad con fines extra societarios y la abstención de utilizar los fondos de la sociedad.
Deber de administración: En las sociedades de personas, cuando el contrato constitutivo
no organiza el régimen de administración de la sociedad, todos los socios están
obligados a administrarlas. Esto no es aplicable a las SRL ni a las SA ya que la ley les
exige la organización del órgano de administración dentro del contrato social o estatuto.
Contribuir en las pérdidas: En cualquier tipo de sociedad, los socios tienen la obligación
de soportar las pérdidas. Sin embargo, debemos distinguir:
En las sociedades de personas los acreedores de la sociedad podrán cobrarse no solo del
patrimonio social, sino también del patrimonio personal de cada uno de los socios.
En las sociedades de capital los socios contribuyen a soportar las perdidas pero solo con
lo aportado a la sociedad.
Derechos de los Socios: La LGS otorga a los socios una serie de derechos, los cuales
son esenciales e inderogables. Esto significa que no pueden ser suprimidos por el
contrato constitutivo ni por el estatuto de la sociedad. Los derechos son de dos clases:
Derechos Políticos: Son aquellos derechos que permiten la actuación e intervención del
socio dentro de la sociedad.
Derecho de información: Es el derecho que poseen los socios de conocer y estar
interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Las fuentes de información son la
presentación de estados contables, el pedido de informes y examen de libros, el derecho
a voz y la exhibición de actas.
Derecho de receso: Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de retirarse de la
sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno se resuelve modificar de manera
sustancial el contrato social o estatuto, encontrándose aquel, luego de ese
acontecimiento, con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvió oportunamente
integrarse. Además del derecho a retirarse, el socio podrá exigirle a la sociedad una
suma de dinero que represente el valor de su participación social actualizada. Debe
tratarse de decisiones de órgano de gobierno que impliquen una modificación
importante en la sociedad, o en la posición que el socio tiene dentro de ella. De esta
forma la ley respeta el principio mayoritario y al mismo tiempo protege los intereses de
aquel socio que no está de acuerdo con la nueva situación de la sociedad.
Derecho a voto: Es el derecho a través del cual lo socios participan en el gobierno de la
sociedad, es decir en la toma de decisiones.
Derecho de preferencia: Es aquel derecho que asegura a todos los socios o accionistas la
posibilidad de mantener la misma participación durante la existencia de la sociedad,
pese a que haya aumento de capital. Es por ello que en caso de aumento de capital, cada
socio tendrá derecho a suscribir en la misma proporción que posee. Cada socio tiene el
derecho preferente sobre su proporción. Si él decide no suscribir entonces podrá
suscribir su parte otro socio o un tercero. De esta forma, perderá participación en la
sociedad y como consecuencia perderá poder de decisión en el gobierno (ya que el valor
del voto suele ser en proporción a la participación societaria). Vale aclarar que la
proporción de cada socio también permanece intacta en caso de que el aumento de
capital se produzca por capitalización de utilidades. En ambos casos se trata de
mecanismos que la ley impone para lograr la intangibilidad de la participación societaria
de cada uno de los socios.
Derecho a acrecer: Es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento
de capital en la parte correspondiente a otro u otros socios que han decidido no suscribir
en dicho aumento de capital. Este derecho intenta preservar el elenco original de los
socios, evitando que ingresen terceros.
Derecho de convocatoria: Es el derecho de los socios a convocar una asamblea de
accionistas o reunión de socios. Este derecho puede ser ejercido solamente por aquellos
socios que posean, al menos, un 5% del capital social.
Derechos Patrimoniales: Son aquellos derechos relacionados con la finalidad de lucrar
de cada uno de los socios.
Derecho al dividendo: Es el derecho de los socios a percibir las ganancias de la sociedad
al final de cada ejercicio. El “ejercicio” es un periodo de tiempo que suele durar 12
meses. La LGS impone 3 requisitos para la percepción del dividendo: a) Que las
ganancias surjan de un balance, el cual debe estar confeccionado de acuerdo a la ley y al
estatuto social y debe ser aprobado por el órgano de gobierno; b) Que las ganancias sean
realizadas (deben surgir de la diferencia entre ganancias y perdidas) y liquidas (debenestar convertidas en dinero); c) Que el órgano de gobierno decida distribuir dichas
ganancias entre los socios o accionistas.
Derecho a la cuota liquidatoria: Consiste en el derecho del socio al reembolso de una
suma de dinero proporcional a la participación societaria, en caso de existir un
remanente luego de la realización del activo y la cancelación del pasivo durante la etapa
liquidatoria. Una vez que la sociedad se disuelve, se pasa automaticamente al proceso
liquidatorio. Durante la liquidación, se venden los bienes que componen el activo social,
se pagan las deudas, y posteriormente (en caso de que haya) se distribuye entre los
socios la cuota de liquidación.
Sociedad entre cónyuges: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier
tipo y las reguladas en la sección IV. Esto antes no era posible.
Socios menores: En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa
hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo
pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser
aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses
entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o
con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración
del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por
aquél.
Sociedad socia: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden
formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte
de cualquier contrato asociativo.
Socio Aparente y Socio Oculto: El art. 34 contempla la situación del socio aparente y
del socio oculto. El socio aparente es aquel que, sin ser realmente socio, presta su
nombre para figurar como tan en el contrato. El socio oculto es la contrapartida del
socio aparente, es el verdadero titular del interés, que utiliza al socio aparente para que
figure como socio en su lugar. De esta forma, esconde su condición de socio frente a
terceros, ya que no figura su nombre en el contrato social. La LGS actualmente prohíbe
la actuación societaria del socio aparente y la del socio oculto. Esto fue modificado por
la ley 27.444.
Socio del Socio: Se trata de aquella situación en la que un socio, a través de un contrato,
le da a un tercero una participación de las ganancias recibidas en la sociedad. Responde
de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Daño causado a la sociedad por socios o controlantes: El daño ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores
en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el
lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que
aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de
tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas
de su cuenta exclusiva. La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines
extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la
buena fe para frustrar derechos de terceros, se imputara directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.
Transferencia del carácter de socio: La transferencia del carácter de socio puede
producirse por acto entre vivos o mortis causa.
Acto entre vivos:
Sociedades de Personas: se necesita el consentimiento de toso los socios, excepto que
hubieran pactado algo diferente en el contrato.
SRL: las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo pacto en contrario. La LGS
establece que el contrato social puede limitar la transmisibilidad de las cuotas sociales
pero nunca prohibirlas. Se puede limitar la transmisibilidad a partir de un derecho de
veto a favor de los socios, con un derecho de preferencia, o con una clausula que exija
una mayoría especial o unanimidad.
Sociedades de Capital: rige el mismo principio que para las SRL.
Mortis causa:
Sociedades de Personas y SRL: el principio general es que la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato. Esto significa que el contrato queda resuelto para ese
socio, subsistiendo la sociedad con los demás integrantes. Los herederos del socio
muerto no tendrán derecho a ingresar a la sociedad. Solo podrán exigir que se les
reembolse el valor de la participación del causante. Sin embargo la LGS establece una
excepción: en las sociedades colectivas, en comandita simple y en las SRL, el contrato
social puede prever que la sociedad continúe con los herederos del causante. Esta
clausula será obligatoria para los herederos y los socios. La mayoría de la doctrina opina
que dicha clausula seria violatoria del art. 1021 CCyC (“el contrato solo tiene efectos
entre las partes, no lo tiene respecto a terceros”) ya que el heredero se ve obligado a
participar en la sociedad aunque no lo desee.
Sociedades de Capital: la muerte de un accionista no resuelve parcialmente el contrato
social. Esto significa que las acciones del causante son transmitidas a los herederos, y se
rigen por las mismas normas que regulan la transmisión de los demás bienes del
causante.
Estados Contables de la Sociedad: La obligación de la sociedad de llevar estados
contables se rige, generalmente, por llevar Libro Diario, Libro de Inventario y Balances,
los libros complementarios de estos, y los que imponga el CCyC, con sus respectivas
formalidades. Sin embargo, la LGS ha impuesto otras obligaciones para 2 tipos de
sociedades: todas las sociedades de capital y las SRL cuyo capital alcance la suma
superior a 10 millones de pesos. Estas sociedades deberán llevar los siguientes estados
contables:
Balance: Es una descripción grafica de carácter estático de la situación económica,
financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado, que permite conocer la
composición de su patrimonio y la solvencia con que cuenta para el cumplimiento de
sus obligaciones. Para confeccionar el balance se utiliza el “principio de partida doble”,
ya que se compone de 2 grandes rubros: activo (aquellos bienes y derechos de los que es
titular la sociedad) y pasivo (todo lo que la sociedad adeuda, ya sea a terceros o a los
propios socios).
Estado de Resultados: Es un documento en el cual se exponen, en forma detallada, los
ingresos (ganancias) y los egresos (perdidas) de la sociedad.
Notas Complementarias y Cuadros Anexos: Son documentos que describen aspectos
operativos y contractuales de la sociedad. La confección de estos registros es
indispensable cuando dicha información no surja del balance general, estado de
resultados o de sus notas adjuntas.
Memoria del Ejercicio: Es un documento a través del cual, los administradores informan
a los socios o accionistas sobre la situación de la sociedad en las distintas actividades
que desarrolla, describiendo las dificultades habidas durante el ejercicio, los éxitos
obtenidos y todos los demás aspectos que sirvan para ilustrar la situación presente y
futura de la sociedad. Debe incluir: Las razones de variaciones significativas operadas
en las partidas del activo y pasivo; una adecuada explicación sobre los gastos y
ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de
ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3) Las razones por las cuales se
propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente; las causas,
detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la
distribución de ganancias en otra forma que en efectivo; estimación u orientación sobre
perspectivas de las futuras operaciones; las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y
en los créditos y deudas; y los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados.
Informe de la Sindicatura: Solo paralas sociedades de capital y aquellas sociedades que
hayan previsto un órgano de control. El informe de la sindicatura es un documento que
debe presentar el órgano de control a la Asamblea ordinaria, y a través del cual deberá
describir la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la
memoria, inventario, balance y estado de resultados. El informe debe ser presentado por
escrito y fundamentado. Se trata de otra forma de control que poseen los accionistas (o
socios) sobre la labor de los directores, pero a través de la sindicatura.
Disponibilidad, aprobación e impugnación de los estados contables:
Disponibilidad: Los administradores deben poner a disposición de los socios o
accionistas copias de los estados contables, con no menos de 15 días de anticipación a
su consideración por ellos.
Aprobación e Impugnación: Durante la Asamblea de socios o accionistas, estos
decidirán si aprueban o desaprueban los estados contables. El derecho a la aprobación e
impugnación de los estados contables es irrenunciable, y cualquier convención en
contrario es nula.
La Nacionalidad de las Sociedades: 2 posturas:
Teorías que admiten la nacionalidad: buscan, por lo general, que a las sociedades se les
aplique la ley de su nacionalidad. Estas teorías son defendidas por los países inversores.
Teorías que niegan la nacionalidad: busca, por lo general, que a las sociedades se les
aplique la ley del lugar de actuación, o del lugar donde constituyo domicilio. Estas
teorías son defendidas por los países receptores de capital.
Actuación en nuestro País (ley aplicable): La sociedad constituida en el extranjero se
rige en cuanto a su existencia y formal por las leyes del lugar de constitución. Esto
significa que, en todas las cuestiones relacionadas a su existencia y forma, no se le
aplicaran las leyes argentinas sino las leyes del país en el cual fue constituida. Las
sociedades constituidas en el extranjero pueden actuar en nuestro país de 4 formas
distintas:
Realizar actos aislados y estar en juicio: Sin necesidad de cumplir con ningún trámite, la
sociedad constituida en el extranjero podrá realizar actos aislados en nuestro país (son
aquellos actos esporádicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman
parte de la actividad habitual de la sociedad) y podrían estar en juicio en nuestro país (si
la sociedad constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro país podrá
intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisfacer ningún tipo de tramite o
inscripción.
Realizar en forma habitual su actividad: La sociedad constituida en el extranjero podrá
realizar habitualmente en nuestro país los actos comprendidos en su objeto social así
como también establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de
representación permanente. Para ello deberá acreditar su asistencia con arreglo a las
leyes de su país, fijar un domicilio en nuestro país, cumplir con la publicación,
inscribirse en el registro público, justificar la decisión de crear la representación o
sucursal, designar al representante y determinar el capital asignado. La sociedad deberá
acreditar el cumplimiento de todos estos requisitos ante el Registro Público. De esta
forma, la sucursal o representación permanente quedara inscripta, a los fines de poder
ejercer en forma habitual los actos comprendidos en el objeto de la sociedad. Si la
sociedad no inscribe a la sucursal o representación permanente en el Registro Publico la
sanción será la ininvocabilidad de la actuación, es decir que los actos realizados por el
representante no podrán ser atribuidos a la sociedad constituida en el extranjero.
Constituir o participar en una sociedad local: La sociedad constituida en el extranjero
podrá, a su vez, constituir o participar de una sociedad en nuestro país. La LGS solo
menciona la posibilidad de “constituir” (fundar una nueva sociedad) una sociedad, pero
tanto la jurisprudencia como la doctrina han entendido que se aplica también para los
casos de “participación” (adquirir partes de interés, cuotas o acciones de una sociedad
ya existente en nuestro país). Tanto para constituir como para participar, la sociedad
constituida en el extranjero deberá inscribirse en el Registro Publico. Para ello
previamente tendrá que acreditar ante un juez del Registro que fue creada de acuerdo a
las leyes de su país, inscribir en el Registro Publico su contrato social e inscribir en el
RP toda la documentación relativa a sus representantes legales.
Tener su domicilio o principal objeto en nuestro país: Serán tratadas como sociedades
locales a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.
Sociedades con sede en nuestro país: se trata de aquella sociedad que fue constituida en
el extranjero pero que fijo su domicilio o sede social en Argentina.
Sociedades con principal objeto en nuestro país: se trata de aquella sociedad que, si bien
fue constituida en el extranjero, su principal objeto está destinado a cumplirse
exclusivamente en nuestro país.
En cualquier de las dos situaciones descriptas, la sociedad será tratada como una
sociedad local, en relación a las siguientes cuestiones: formalidades para su constitución,
formalidades para la reforma de su contrato social, y control de su funcionamiento.
Representantes de Sociedades constituidas en el extranjero: El art. 121 dispone que el
representante de una sociedad constituida en el extranjero contraer las mismas
obligaciones previstas en la LGS para los administradores.
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
Concepto: Aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la
que los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran. Se dice que es una sociedad de carácter mixto porque la personalidad de los
socios no es esencial al momento de constituir la sociedad (como en las sociedades
colectivas), pero tampoco es indiferente (como en las sociedades anónimas).
Caracterización:
Su capital se divide en cuotas.
Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran.
El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de cincuenta.
La administración y representación están a cargo de la gerencia, que puede ser
unipersonal o plural y puede estar integrada por socios o por terceros.
Requisitos de Constitución: Al momento de constituirse una SRL se debe tener en
cuenta:
Instrumento constitutivo: Pueden constituirse y modificarse por instrumento privado o
público.
Integración de los aportes: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como
minimo, al momento de constituirse la sociedad, y el resto debe completarse en un plazo
de 2 años. Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de
constituirse la sociedad.
Denominación Social: La SRL solo puede actuar bajo denominación social”, la cual
puede consistir en un nombre de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios.
La denominación social siempre debe incluir la indicación “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o su abreviatura ya que su omisión hará responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos así celebrados.
Responsabilidad de los Socios: Los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las cuotas que suscribieron o adquirieron. Esto significa que el socio de una SRL no
podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social y
que la quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios. Existen dos casos en que
los socios responderán solidaria e ilimitadamente: por los aportes en dinero que falten
integrar o por la sobrevaluación de los aportes en especie.
Capital Social:
Capital Adecuado: Como contrapartida de la responsabilidad limitada de los socios, se
hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado al real
movimiento de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los
socios como un instrumento de fraude.
Bienes Aportables: Lossocios de la SRL solo pueden realizar aportes que consistan en
prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es así
porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no
tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de los socios está limitada al
aporte efectuado. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como
“prestaciones accesorias”.
Suscripción e Integración: Recordemos que “suscribir” significa obligarse a realizar el
aporte, e “integrar” significa realizar efectivamente el aporte. En la SRL el capital debe
suscribirse en su totalidad en el acto de constitución de la sociedad. En cambio, su
integración depende de la clase de aporte: los aportes en dinero deben integrarse, como
minimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto debe completarse en un
plazo no mayor a 2 años; los aportes en especie deben integrarse totalmente al celebrar
el contrato constitutivo de la sociedad.
Las Cuotas Sociales: En las SRL, el capital social se divide en cuotas. Todas las cuotas
deberán tener igual valor y cada una dará derecho a un voto. Por lo tanto el grado de
participación (y cantidad de votos) de cada socio n la sociedad dependerá de la cantidad
de cuotas que posea. El sistema de cuotas sociales presenta las siguientes características:
Acreditación: Los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a traes de
la constancia de inscripción en el Registro Publico del contrato constitutivo o de un
“convenio posterior de cesión” en caso de que el socio hubiera adquirido las cuotas a
través de una cesión.
Efectos de la titularidad: La titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio.
Ejecución de cuotas: Los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas
sociales correspondientes a estos.
Cuota suplementaria: El contrato social puede autorizar la emisión de “cuotas
suplementarias”. La decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de socios
que represente más de la mitad del capital social. Una vez que dicho acuerdo haya sido
publicado e inscripto, los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias.
Valuación de los aportes en especie: Cuando los aportes no son dinerarios es necesario
establecer su valor, a fin de conocer el monto del capital social y la participación que le
corresponde a cada socio dentro de la sociedad. En la SRL el contrato social deberá
indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuación.
Transferencia de las Cuotas Sociales: (Las cuotas se registran en el Registro Publico)
Las cuotas sociales son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del
contrato. El contrato social puede incluir clausulas que limiten la transferencia de cuotas,
pero nunca prohibirlas. La transferencia debe realizarse por escrito ya sea por
instrumento público o privado. La transferencia de cuotas no implica la modificación
del contrato social. Frente la sociedad, la transferencia es oponible desde que el cedente
o el adquiriente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar del título de la cesión
o transferencia. Frente a los terceros, la transferencia es oponible desde la inscripción en
el registro público. En el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos
límites a la transferencia de cuotas sociales:
Clausula de “derecho de tanteo”: es aquella clausula que exige la conformidad
mayoritaria o unánime de los socios para aceptar la transferencia.
Clausula de “derecho de preferencia”: es aquella clausula que confiere un derecho de
preferencia a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.
El contrato social debe especificar cuál será el procedimiento para obtener las
conformidades o para ejercer la opción de compra. El socio debe informar a la Gerencia
la decisión de transferir sus cuotas sociales. Dentro de los 30 días siguientes los demás
socios deberán notificar al socio cedente la decisión adoptada con respecto a la
obtención de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de que
los socios decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén
conformes con el precio de venta de las cuotas y por eso lo impugnen. Una vez
determinado el precio el socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor
del que ofrecieron los impugnantes, los impugnantes no estarán obligados a pagar un
precio mayor que el de la cesión propuesta. La oposición a la transferencia de cuotas
deberá fundarse en una justa causa. El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien
autorizara la cesión si no comprueba la justa causa de oposición. En el “mientras tanto””
responde el cedente frente a terceros y responde el cedente y el cesionario
conjuntamente de manera solidaria hasta la integración de aportes pendientes propios y
de otros socios y por sobrevaluación de aportes en especie. Esto es hasta la inscripción
del cesionario en el RP, ya que con la inscripción ya es un socio más y responde como
tal.
Transferencia por Causa de Muerte: En el contrato social los socios pueden pactar que,
en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos (siendo
obligatorio para los herederos y para los socios). Sin embargo, los herederos siempre
tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en el caso de que el contrato social
establezca limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las
cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación. En el
caso de que una sociedad ya tenga 50 socios (máximo que la ley permite) y uno de esos
socios muere teniendo 3 herederos, esos herederos actuaran en condominio. Si no
quieren actuar en condominio la sociedad pasa a estar regida por la sección 4ta o se
puede transformar en una Sociedad Anónima.
Ejecucion Forzada de Cuotas Sociales: Los acreedores personales de los socios pueden
ejecutar las cuotas sociales correspondientes a estos. Deberán hacerlo conforme al
régimen del art. 153 in fine. Este régimen solo se aplica en aquellos casos en que existen
limitaciones a la transmisibilidad de cuotas (derecho de tanteo y de preferencia). La
resolución judicial que ordena la realización del remate de las cuotas debe ser notificada
a la sociedad al menos 15 días antes de la fecha de la subasta. Durante esos 15 días, el
acreedor, el deudor y la sociedad pueden llegar a un acuerdo. Si llegan a un acuerdo,
este debe cumplirse. Si no llegan a un acuerdo, al vencimiento de los 15 días se realiza
la subasta judicial de las cuotas. Aun después del remate, la sociedad, los socios o un
adquiriente presentado por la sociedad podrán ejercer una opción de compra por el
mismo precio que se obtuvo en la subasta.
Copropiedad de las Cuotas Sociales: La ley 19.550 admite la copropiedad sobre las
cuotas sociales, por lo que cada cuota social podrá tener más de un propietario. Para ello,
serán aplicables las reglas sobre condominio. Sin embargo, la sociedad puede exigirles a
los copropietarios que unifiquen la representación.
Derechos Reales y Medidas Precautorias sobre Cuotas Sociales: Sobre las cuotas
sociales puede constituirse usufructo (la calidad de socio corresponde al nudo
propietario, mientras que el derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el
usufructo corresponde al usufructuario salvo que se termine la sociedad, ahí los
derechos económicos son del nudo propietario), prenda o embargo judicial (en ambos
casos, mientras dure la medida, los derechos corresponden al propietario de las cuotas)
u otras medidas precautorias. Tanto la constitución como la cancelación de estas
medidas deben inscribirse en el Registro Público para ser oponibles a terceros.
Administración de la Sociedad (Gerencia): En las SRL, el órgano de administración y
representación es la “Gerencia”. Esta se compone de “gerentes” que pueden ser socios o
terceros. Son designados por los socios, ya sea en el contrato social o en una reunión de
socios posterior. La gerencia puede ser unipersonal o plural.A su vez, la gerencia plural
puede ser:
Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de
los gerentes.
Conjuntas: para que los actos de administración y representación tengan validez, se
necesita la firma de todos los gerentes.
Colegiada: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría,
pero solo uno de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.
En caso de silencio, cualquiera de los gerentes podrá realizar actos de administración.
Los gerentes no pueden participar en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorización expresa y unánime de los socios. Los gerentes que incumplan con sus
obligaciones son responsables por los daños y perjuicios que resulten de su acción u
omisión. Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada. Si la
gerencia es plural, los gerentes responderán ilimitada y solidariamente. Los gerentes
pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa causa, salvo cuando su designación
haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad. En este último caso
deberá invocarse justa causa y los socios disconformes con la remoción tendrán derecho
de receso. La responsabilidad del gerente se puede limitar estipulando en el contrato
social que cada gerente se va a dedicar a que cosa. Esto es válido entre gerentes pero no
es oponible a terceros, luego tendrán que repetir el pago contra el gerente que tuvo la
culpa. Si un gerente no está de acuerdo con una decisión de una reunión de socios puede
oponerse por escrito y después impugnar judicialmente la decisión.
Fiscalización de la Sociedad: Según la clase de SRL que se trate:
SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización es
optativa.
SRL con capital de $10.000.000 o superior: la instauración de un órgano de
fiscalización es obligatoria.
Las funciones del órgano de fiscalización se regirán por lo que establezca el contrato
constitutivo, y se le aplicaran supletoriamente las reglas de la Sociedad Anónima. Los
socios tienen derecho a ejercer una especie de “fiscalización interna”, ua que poseen la
facultad de “examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los
informes que estimen pertinentes”.
Órgano de Gobierno (Reunión de Socios): En la SRL el órgano de gobierno es el
conjunto de los socios. Serán los socios quienes tomen las decisiones en la sociedad. En
principio los socios podrán elegir libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos
sociales. Para ello, deberán detallarlos en el contrato constitutivo. Para el caso de que el
contrato no regule esta cuestión hay 3 sistemas validos:
Sistema de consulta (entre ausentes): la gerencia consulta a los socios, a través de un
medio fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema. Cada socio
debe responder a través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de
los 10 días de haber sido consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la
resolución social será válida.
Declaración escrita conjunta (entre ausentes): es una sola declaración escrita, donde
todos los socios expresan el sentido de su voto.
Reunión de Socios (entre presentes).
Asamblea (entre presentes): es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan,
expresan el sentido de sus votos y adoptan las decisiones de la sociedad. La ley exige la
convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la aprobación de los
estados contables en las SRL con capital de 10 millones o superior. Esta asamblea se
rige por las normas previstas para las asambleas de la Sociedad Anónima. Para
convocarla se debe notificar personalmente a cada socio.
Régimen de Mayorías:
Resoluciones modificatorias del contrato social: Las mayorías necesarias para adoptar
este tipo de resoluciones pueden ser establecidas por los socios, a través del contrato
constitutivo. Pero siempre deberán representar, como minimo, más de la mitad del
capital social. Si el contrato no establece las mayorías, entonces se requerirá el voto
favorable de ¾ del capital social. En caso de que un solo socio represente el voto
mayoritario, siempre se necesitara el voto de otro socio más. Cuando se adopte una
resolución que implique el aumento de capital, lo socios ausentes y los socios que
votaron en contra de dicho aumento igualmente tendrán derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social. Si no ejercer este derecho, podrán acrecer
los demás socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.
Resoluciones no modificatorias del contrato social: Las mayorías necesarias para
adoptar este tipo de resoluciones también pueden ser establecidas por los socios. Pero
siempre deberán representar, como minimo, la mayoría del capital presente en la
asamblea. Ese régimen de mayorías también se aplica para la designación y revocación
de gerentes o síndicos.
Cada cuota social da derecho a un voto. Los socios deben abstenerse a votan en aquellas
cuestiones sociales en las que tuvieran un interés contrario al de la sociedad. Aquellas
resoluciones que impliquen la transformación, fusión, escisión, prorroga, reconducción,
transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental de objeto y toda
decisión que incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que
votaron en contra, otorga a estos el derecho de receso.
Sociedad Anónima:
Puede ser definida como aquella sociedad en la que el capital se representa por acciones
(están representadas en títulos libremente negociables) y los socios limitan su
responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas, es decir, solo responderán
con el capital que se hayan obligado a aportar. Las acciones se registran en el libro de
registro de acciones. Clasificación:
Sociedades Anónimas Cerradas: son aquellas que poseen un número cerrado de
accionistas.
Sociedades Anónimas Abiertas: son aquellas que hacen oferta pública de sus acciones.
Esta oferta pública suele hacerse de 2 formas distintas: por cotización en bolsa o por
invitación para suscribir o adquirir acciones.
Constitución: Las sociedades anónimas solo pueden constituirse por instrumento
público. La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción
pública:
Constitución por acto único (o simultánea): la sociedad queda constituida en un acto
único, cuando las firmantes suscriben el instrumento de constitución. El contrato
constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de control, para que esta verifique el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. La autoridad de control es el Registro
Público. Luego se deberá presentar el contrato ante el juez del registro. Si este lo juzga
precedente, ordenara su inscripción en el RP. El mismo trámite se debe llevar a cabo
para la inscripción del Reglamento.
Constitución por suscripción pública (o escalonada): en este caso, los interesados en
crear la sociedad recurren al público para reunir el capital necesario. Para ello redactan
un programa de fundación en el cual establecen las bases de la futura sociedad y
designan un banco que actuara como intermediario en la colocación de las acciones
entre el público. El banco deberá celebrar los contratos de suscripción con los
interesados, cobrando por ello una comisión. Una vez suscriptas las acciones, se
celebrara la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la sociedad.
Finalmente se publicara e inscribirá el contrato constitutivo, dando nacimiento a la
sociedad.
Sociedad Anónima en formación (y todas las demás sociedades en formación): Aquella
sociedad anónima constituida por acto único, la cual todavía no ha finalizado los
trámites necesarios para conseguir su inscripción en el RP. Es necesario que la sociedad
haya sido constituida por acto único, que todavía no se haya inscripto en el RP, que
dicha falta de inscripción no sea voluntaria ya que en ese caso quedaría incluida dentro
del grupo de las sociedades de la sección 4ta. Esto es aplicable no solo a lasSA en
formación, sino a cualquier tipo de sociedad que se encuentre en dicho periodo. El
contrato social es oponible entre los socios. Existen 3 clases de actos que pueden llegar
a ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea inscripta:
Actos necesarios para la constitución de la sociedad.
Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada
expresamente en el contrato social.
Actos relativos al objeto social cuya realización en dicho periodo no está autorizada
expresamente en el contrato social.
Por las dos primeras clases de actos serán responsables ilimitada y solidariamente los
directores, fundadores y la sociedad. Por la 3er clases de actos serán responsables
ilimitada y solidariamente las personas que los hayan realizados, y aquellos directores y
fundadores que los hayan consentido, y no la sociedad. Por las dos primeras clases de
actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los directores y
fundadores. A dichos actos se los tendrá como realizados originalmente por la sociedad.
Si se trata de la tercera clase de actos, el director podrá resolver que la sociedad asuma
las obligaciones emergentes de dichos actos. Para ello, el directorio deberá dar cuenta a
la asamblea ordinaria, y aquí debemos distinguir: si la asamblea desaprueba los actos
los actos realizados, los directores serán responsables por los daños y perjuicios
ocasionados; si la asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumirá las
obligaciones junto con quienes realizaron los actos, y directores y fundadores que los
consintieron, por lo tanto, debe quedar claro que estos últimos no se liberan de
responsabilidad.
Valuación de Aportes: En primer lugar, señala la ley, que en la constitución o en los
aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias,
cualquiera que sea su naturaleza, tienen que ser objeto de un informe elaborado por uno
o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el
registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que
reglamentariamente se determine. Este informe deberá contener la descripción de la
aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación,
expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso,
con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida. El valor que
se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada
por los expertos.
Capital Social: En las “sociedades por acciones” (entre ellas la sociedad anónima) cobra
mayor importancia el capital que aportan los accionistas por sobre las características
personales de estos. La ley 19.550 exige la mención del capital social en el contrato
constitutivo. Su omisión ocasiona que la sociedad quede incluida entre las sociedades de
la sección 4ta. El capital social cumple 3 funciones:
Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las
actividades de la sociedad, y así obtener beneficios.
Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación y la
responsabilidad de cada uno de los socios en la sociedad.
Función de garantía: porque le da la garantía a los terceros de que la sociedad tiene
fondos para afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las
“sociedades por acciones” y en las SRL, ya que los socios limitan su responsabilidad a
los aportes que hayan efectuado, y los terceros acreedores solo podrán cobrarse de allí
El capital minimo de la SA es de $100.000. Con esto se busca restringir la constitución
de sociedades anónimas, y reservarlas para grandes emprendimientos. Este monto podrá
ser actualizado por el poder ejecutivo cada vez que lo considere necesario. Los
accionistas de las SA solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar,
ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada. Esto es así porque si estuviera
permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde
cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas está limitada al aporte que se
hayan obligado a efectuar. Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como
“prestaciones accesorias”. El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato
constitutivo y su integración depende de la clase de aportes: los aportes en dinero debe
integrarse como minimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo y el 75%
restante en un plazo no constitutivo de la sociedad y solo pueden consistir en
obligaciones de dar. La mora en la integración se produce de pleno derecho, sin
necesidad de reclamo judicial y suspende automaticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones en mora. Luego, la sociedad podrá optar entre: exigir la
integración del aporte o aplicar la sanción establecida en el estatuto social, que puede
consistir en la venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora o la
caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones.
Aumento del Capital Social: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta
su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una Asamblea Extraordinaria de accionistas. El
principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación del
estatuto. La excepción a este principio está dada por aquellas SA autorizadas a realizar
oferta pública de sus acciones: pueden aumentar su capital en la proporción que lo
deben, sin necesidad de modificar su estatuto. Clases de aumento:
Aumento sin desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos
aportes o entregas de dinero.
Aumento con desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas
de dinero por parte de los accionistas.
El directorio debe convocar a una asamblea de accionistas sugiriendo el aumento de
capital. Entre otras cosas, indicara el monto de aumento que considere necesario e
invocara las razones que justifican dicho aumento. Si el aumento de capital no supera el
quíntuplo del mismo, el directorio deberá convocar a una asamblea ordinaria, si sí lo
supera, convocara a una asamblea extraordinaria. Una vez convocada la asamblea de
accionistas esta es la que decide el aumento, ya que se trata del órgano de gobierno de la
sociedad. Por lo tanto debe quedar claro que son los accionistas quienes resuelven el
aumento de capital social, y no el directorio. Si la asamblea decide aumentar el capital
social, debe inscribir dicha decisión en el RP para que sea oponible frente a terceros.
Una vez que la asamblea adopto e inscribió la decisión de aumentar el capital social,
llega el momento de hacer efectivo dicho aumento. En el caso del aumento sin
desembolso los accionistas recibirán directamente las nuevas acciones, sin necesidad de
desembolsar dinero. En el caso de aumento con desembolso la asamblea podrá delegarle
al directorio que establezca la fecha de emisión de las nuevas acciones, así como la
forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. El plazo para integrar las
nuevas acciones no podrá ser mayor a 2 años desde que la asamblea decidió el aumento
del capital social. Finalmente la sociedad deberá comunicar a la “autoridad de contralo”
y al RP la efectiva suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado.
Reintegro del Capital: El reintegro es un acto por el que los socios hacen nuevos aportes
en dinero o en otros bienes al rubro capital de la sociedad, consistente en aportaciones,
desembolsos o contribuciones económicas al patrimonio.
Derecho de Preferencia y Derecho de Acrecer: El derecho de preferencia asegura a los
accionistas que, en caso de aumento de capital, cada uno de ellos tendrá derecho a
suscribir las nuevas acciones en la misma proporción. El derecho de acrecer otorga a los
accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho
aumentode capital. A fin de garantizar el ejercicio de estos derechos la LGS establece
el siguiente procedimiento al momento de aumentar el capital social: la sociedad hará
un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho de suscripción preferente.
Debe hacerlo mediante la publicación de avisos por 3 días diarios de publicaciones
legales. A partir de la última publicación los accionistas tendrán un plazo de 30 días
para ejercer el derecho de suscripción preferente. Si vencidos esos 30 días, algún
accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los demás podrán acrecer la
parte que este no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto en
dicho aumento. La asamblea extraordinaria “puede resolver en casos particulares y
excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del
derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones”. Por lo tanto, el derecho de
preferencia no puede violarse ni suprimirse, pero si puede limitarse o suspenderse. Si la
sociedad viola el derecho de preferencia el accionista que se vea perjudicado podrá
pedirle que se cancele la suscripción que le hubiese correspondido o en caso de que la
cancelación no sea posible, el accionista tendrá derecho a que la sociedad y los
directores lo indemnicen solidariamente por los daños causados. El accionista tendrá un
plazo de 6 meses para ejercer cualquiera de estas dos acciones contados desde el
vencimiento del plazo de suscripción.
Aumento de Capital por Oferta Pública: Solo podrán hacerlo aquellas sociedades que se
encuentren autorizadas, cumpliendo con los requisitos establecidos por la ley de oferta
pública de valores. Las emisiones realizadas en violación a dicha ley serán nulas, por lo
tanto los títulos y certificados así emitidos serán inválidos e inoponibles a la sociedad,
socios y terceros.
Reducción del Capital Social: Existen 2 clases de reducción:
Reducción voluntaria: la decisión de reducir el capital deberá ser adoptada por asamblea
extraordinaria y con la opinión fundada del síndico. Debemos tener en cuenta que la
reducción del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad. Es por eso que la leu
les concede a estos el derecho de oponerse a la reducción. En caso de que exista
oposición, la sociedad no podrá efectuar la reducción hasta que el acreedor no sea
desinteresado o suficientemente garantizado.
Reducción obligatoria: la reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas
hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Acciones: Son títulos-valores representativos del capital social que determinan la
participación del accionista en la vida corporativa. Características:
Otorgan a sus titulares la condición de socio.
Deben tener siempre el mismo valor.
La sociedad puede crear distintas clases o categorías de acciones.
Cada una de estas categorías de acciones puede otorgar derechos distintos que las otras.
Sin embargo, dentro de cada categoría los derechos deben ser los mismos.
Requisitos (formalidades): Estos títulos deben cumplir con las formalidades que
establezca el estatuto social. Pero siempre deben contener las siguientes menciones:
Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración, datos
de la inscripción, capital social, numero, valor nominal del título, clase de acciones que
representa y derechos que otorga. Si se trata de “certificados provisorios” se debe
detallar en ellos las integraciones dinerarias que se hayan efectuado.
Clases de Acciones:
En base a los derechos que confieren:
Acciones Privilegiadas o “de voto plural”: Son aquellas que confieren más de un voto
por acción. El privilegio tiene que ver con derechos políticos.
Acciones Preferidas: Son aquellas que otorgan determinadas ventajas patrimoniales a
sus titulares. Tienen una preferencia en el cobro de dividendos. No pueden tener más de
1 voto, sino serian privilegiadas. O tienen 0 votos o tienen 1 voto. Para que los que no
tienen voto tengan voto se celebra una asamblea especial por cada clase de acciones
para que aprueben que tengan votos y luego se celebra una asamblea general
extraordinaria.
Acciones Ordinarias: Son aquellas que otorgan un solo voto por acción y que no
brindan preferencias patrimoniales a su titular.
En base a la forma de transmitirse:
Acciones al Portador: Son aquellas que se transmiten por la mera tradición.
Acciones Nominativas Endosables: Son aquellas que se transmiten por endoso.
Acciones Nominativas No Endosables: Son aquellas que se transmiten por via de cesión.
Acciones Escriturales: Son aquellas acciones que no están representadas en títulos, sino
en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u otros
organismos autorizados.
Nominatividad Obligatoria: La Ley 24.589 establece que las acciones deben ser
nominativas no endosables.
Pacto de Sindicación de Acciones: La sindicación de accionistas es: Un contrato
colectivo o plurilateral, con fines extra societarios, por el cual varios accionistas de una
sociedad combinan la manera de: a).- ejercer su derecho de voto conjuntamente, b).- no
enajenar sus acciones fuera del grupo, c).- transferencia del paquete accionario.
Transmisibilidad: El art. 24 establece claramente que “la transmisión de las acciones es
libre”. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de acciones pero nunca prohibirlas.
Indivisibilidad: Las acciones son indivisibles. En caso de que una acción tenga más de
un propietario, se aplican las reglas del condominio, y la sociedad podrá exigir que
unifiquen la representación para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones
emergentes de dicha acción.
Libro de Registro de Acciones: La sociedad anónima debe llevar un Libro de Registro
de Acciones a fin de brindar información referente a las acciones de la sociedad.
Negocios sobre Acciones: Las acciones pueden ser objeto de los siguientes negocios
jurídicos:
a) Compraventa: Se le aplican las disposiciones del Código Civil y Comercial.
b) Usufructo: El ejercicio de los derechos pertenecientes a las acciones se divide:
El nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, el ejercicio de los derechos
políticos (derecho al voto, a la información, etc) y el derecho a cobrar la cuota
liquidatoria.
El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.
c) Prenda: El titular de la acción (deudor prendario) conserva los derechos
correspondientes a la acción prendada, hasta que esta sea ejecutada (en caso de
incumplimiento). El único derecho del acreedor prendario consiste en ejecutar la acción
prendada en caso de incumplimiento.
d) Sindicación: La sindicación de las acciones consiste en un convenio entre varios
accionistas, a fin de votar en el mismo sentido en las asambleas.
Embargo de las Acciones: Los acreedores particulares de los accionistas pueden
embargar las acciones que estos posean en la sociedad. Sin embargo, mientras se lleve a
cabo la subasta, el accionista conservara los derechos correspondientes a las acciones
embargadas.
Amortización de Acciones: La amortización de acciones es un procedimiento a través
del cual se cancelan algunas acciones, con ganancias (realizadas y liquidas) de la
sociedad. Es un pago anticipado que se hace a accionistas de la cuota de liquidación que
le correspondería. A dichos accionistas se les entrega (a cambio de las acciones) un
“bono de goce”. De esta forma, dejan de ser accionistas para convertirse en acreedores
de la sociedad. El contra cupón 1 disminuye el patrimonio neto. El contra cupón 2
aumenta las acciones (el patrimonio neto sigue igual). Con el contra cupón 3 se puede
ejercer el derecho a acrecer o preferencia.
Bonos: Son títulos que puede emitir la sociedad, y que representan para sus titulares un
crédito contra esta. Quien sea titular de bonos no será accionista de la sociedad, sino
acreedor de ella. El bono surge de la amortización de acciones y te da derechos
económicos (cobrar dividendos en forma de amortización). La sociedad anónima puede
emitir 2 clases de bonos siempre que