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SOCIEDADES 
El derecho comercial surge ante la insuficiencia del derecho común, considerado un derecho de categoría 
histórica, integra este el derecho de las sociedades que comprende el estudio del funcionamiento, tanto interno 
como externo de las sociedades (instrumento de concentración de capitales). Se legislo en nuestro código de 
comercio de 1862 sobre los actos de comercio, las sociedades comerciales, omitiendo las cooperativas y 
regulando imperfectamente a las sociedades anónimas. La primera y última reforma fue en el año 1889, donde 
se modificó sustancialmente el régimen de las sociedades comerciales, incorporando normas sobre las 
formalidades requeridas para el funcionamiento en la República de las sociedades extranjeras (con 
responsabilidad de los administradores en general). Se exigió mayores formalidades para la constitución de SA, 
para la emisión de sus acciones y obligaciones (protegiendo intereses de accionistas) ; se estableció 
responsabilidad ilimitada y solidaria de los directores, cuando no procedían de acuerdo con los estatutos, las 
leyes, los reglamentos y las decisiones de las asambleas generales. Se incorporó también la figura de los síndicos 
destinados a controlar las operaciones de los directores, donde la mala distribución de las ganancias perjudica el 
capital social. La SA seguía necesitando la autorización del PE para funcionar. 
Se inspiró en el código de comercio francés (1807) y sus reformas, tendiente a codificar todas las leyes referidas 
al comercio mercantil en un solo cuerpo normativo. A diferencia del fin que veían los legisladores a estas nuevas 
figuras, la técnica societaria fue buscada por los operadores mercantiles más que para invertir capitales en 
forma conjunta en el desarrollo de empresas que requerían cuantiosas inversiones y prometían también 
importantes ganancias, como una forma de eludir el principio general de la universalidad del patrimonio. 
Entre los propósitos se destacan que era impensable la constitución de sociedades anónimas para pequeños 
emprendimientos (exigencia de un número mínimo de accionistas y autorización estatal), claramente era un 
instrumento reservado para la concentración de capitales y el beneficio de la responsabilidad limitada era un 
privilegio excepcional otorgado por el estado. Tratar de evitar esta concentración del capital en pocas manos, es 
decir se requería existencia mínima de un numero de accionistas (10). 
Hacia el siglo XX se abandona la tendencia de reunir en un solo cuerpo normativo todas las leyes dedicadas al 
comercio, debido a este proceso de decodificación se sancionaron varias leyes en nuestro país , donde se 
plasmaron nuevas figuras como la SRL que pretendía regular actividades empresariales llevadas a cabo por un 
número reducido de personas, sin tener que estar sometida al severo régimen de responsabilidad por deudas 
sociales de las sociedades personalistas. Esto fue así hasta 1972 cuando se sanciono la ley 19.550 que sustituyo 
íntegramente toda la normativa, la cual nos rige actualmente con sus respectivas reformas, reafirmando el 
carácter contractual de las sociedades, y reconociendo la calidad de sujeto de derecho que la sociedad serviste 
como principales características, con importantes reformas respecto a las SA (ej. Min de 2 accionistas). 
En 1982 se dictó la ley 22.903 que reformaba la 19.550, con sangrando la inoponibilidad de la personalidad 
jurídica (responsabilizando a los socios y controlantes de la sociedad en forma solidaria e ilimitada por las 
consecuencias de las actuaciones de la sociedad que persiguen f ines extra societarios o fraudulentas, violenten 
la ley o la buena fe, orden público o derechos de 3ros) , regularización de las sociedades no constituidas 
legalmente, flexibilización del régimen de sociedades de responsabilidad limitada). En 2014 se sancionó el 
CCyCN unificando en un solo cuerpo normativo el derecho civil y comercial, todo el derecho societario quedó 
concentrado en la ley 19.550 que paso a denominarse: Ley General de Sociedades en 2015, la ley 26.994 trajo 
aparejadas modificaciones a la LGS como la incorporación de las sociedades unipersonales (SA), la modificación 
del sistema de nulidades societarias (atipicidades u omisión de requisitos esenciales no tipificantes), admisión de 
que los conyugues puedan integrar sociedades de cualquier tipo entre sí, derogó el régimen de sociedades 
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civiles que establecía el código de comercio que se regulará por la LGS (21-26), etc. Además de introducir una 
serie de disposiciones legales referidas a toda clase de personas jurídicas (141-167), de carácter imperativo, que 
resultan obligatorias para cualquier persona de existencia ideal, salvo que las legislaciones específicas consagren 
una solución diferente, a través de otra norma imperativa o de orden público. 
 
EL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL 
Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad: 
'La opinión predominante dentro de la doctrina nacional y extranjera es que el negocio jurídico por cuya virtud 
se crea una sociedad es un contrato plurilateral de organización’. (La ley 19.550 adhiere a esta teoría) 
La tesis contractualista pone énfasis en la soberanía de la voluntad de los integrantes de la sociedad y en el 
principio mayoritario como forma de adoptar resoluciones sociales. En cambio, la teoría de la institución otorga 
preeminencia al interés de la empresa sobre el interés de los socios o accionistas, interés corporativo que todos 
los integrantes de la sociedad deben respetar y al cual deben subordinarse, no la utilizamos porque condujo a 
subordinación del empresario a directivas de gobiernos totalitarios. 
El acto constitutivo de la sociedad da nacimiento a un nuevo sujeto de derecho. El acuerdo de 
voluntades- o la declaración unilateral de voluntad, en el caso de las sociedades anónimas 
unipersonales: i) plasma un conjunto de derechos y obligaciones para las partes y, ii) da lugar a la 
creación de un nuevo sujeto de derecho, dotado del atributo de la personalidad jurídica, el cual es - a 
su vez- titular de nuevos derechos y obligaciones diferentes de aquellos que vinculan a los sujetos que 
lo crearon. • De allí la diversidad de catalogación que la doctrina ha efectuado de este fenómeno tan 
complejo, al que le ha atribuido- según el intérprete- la naturaleza de: a) un acto colectivo, b) un acto 
complejo, c) una institución, d) hasta de un contrato- con diferentes variantes en cada caso. 
La teoría del acto colectivo: Según esta posición, la expresión de voluntad colectiva, otorgada por cada 
uno de los convocados, convierte la voluntad del acto en una voluntad única, amalgamándose de tal 
manera de conformar el acto en una sola voluntad, producto de la suma de voluntades expresadas. La 
mayoría de la doctrina ha rechazado la concepción otorgada al acto constitutivo de sociedad comercial 
como un acto colectivo. 
La teoría del acto complejo: -Otra parte de la doctrina ha entendido que la naturaleza jurídica del acto 
constitutivo es, en realidad, un acto complejo. -El acto complejo para algunos autores es un negocio unilateral 
de sustrato pluripersonal, constituido por un conjunto de declaraciones de voluntad formuladas por varias 
personas que conforman una sola parte, y que obran todas en una misma dirección en protección de un único 
interés. -La mayoría de la doctrina ha rechazado la concepción otorgada al acto constitutivo de sociedad 
comercial como un acto complejo. 
La teoría de la institución: -Conforme a esta visión, la sociedad comercial en realidad consistirá en un ente o idea 
fuerza a la cual la comunidad le ha otorgado un valor al reconocerle instrumentalmente la capacidad de permitir 
el desenvolvimiento y desarrollo de actividades económicas que considera beneficiosas para el conjunto de la 
comunidad. -Consecuentemente, el estado o el poder administradorle reconoce a esta agrupación el carácter 
de sujeto de derecho o permite su nacimiento- como ente- para el cumplimiento de tales fines. -La posición 
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institucionalista ha sido especialmente sostenida por Videla Escalada y criticada fuertemente por Halperin, 
aunque se ha considerado la posible aplicabilidad del criterio al tipo de la sociedad anónima, en virtud de la 
estructura predominantemente organizativa que tal tipo tiene. -La trascendencia que puede acarrear adoptar la 
teoría de la institución se vincula con el hecho de que habilitaría una mayor intervención del estado en las 
actividades económicas privadas, avanzando sobre el ámbito de libertad otorgada- por la misma ley- a los 
particulares. 
Las tesis contractualistas: En forma contraria a la posición institucionalista se encuentran las teorías 
contractualistas, según las cuales la sociedad constituye un contrato dentro de las posiciones que sustentan la 
tesis contractual no hay absoluta coincidencia, pudiendo encontrarse: i) quienes identifican a la sociedad con los 
contratos clásicos, ii) quienes la incluyen dentro de los contratos plurilaterales y, iii) quienes la encuadran en los 
contratos plurilaterales de organización -Contrato Bilateral: Quienes sostienen que la sociedad es un contrato 
bilateral argumentan que el contrato bilateral se celebra por cada socio respecto de la sociedad, de un modo tal 
que el número de socios incide en la calificación, toda vez que el obligado es en realidad obligado frente al grupo 
representado por la figura societaria. 
Contrato plurilateral: Los contratos plurilaterales suelen presentar una o más de las siguientes notas 
características: i) finalidad común ii) organización administrativa patrimonial de cierta complejidad y duración y 
iii) apertura al ingreso de terceros, sin que esto desnaturalice la figura. De acuerdo a como se encuentra 
regulado en la ley general de sociedades el contrato de sociedad comercial, el mismo se adecua al concepto de 
contrato plurilateral cuando involucra a dos o más socios. 
Contrato plurilateral de organización: Los contratos de organización son aquellos que tienen por finalidad 
organizar grupos o categorías, que mantengan una existencia más o menos duradera de la colectividad de los 
asociados que, en muchas ocasiones, llega a sobrepasar la duración de la vida individual de estos. 
Generalmente, los contratos de organización revisten el carácter, también, de contratos plurilaterales. Son todas 
partes distintas del contrato, en el que cada una es titular de derechos y obligaciones, lo que determina una 
pluralidad de prestaciones a cargo de casa uno. Los contratantes asumen esta responsabilidad primero frente a 
los partícipes y luego frente a terceros. No hay contraprestación de prestaciones, sino que cada una de ellas 
responde a la naturaleza de la participación del socio y es independiente de las demás. La nulidad o el 
incumplimiento, en principio, no afectan a todo el contrato, de ese cumplimiento se producirá la actividad 
ulterior de las partes y la función organizativa que lo caracteriza. Todas las partes tienen los mismos derechos en 
cuanto a calidad 
Si la sociedad está conformada por dos o más sujetos, debe ser considerado dicho acto- insistimos- como un 
contrato plurilateral de organización, el que –como tal- presenta características particulares tales como que: a) 
la afectación del vínculo de alguno de los socios- salvo casos excepcionales- no invalida el contrato b)las 
presentaciones de los socios no son contrapuestas sino yuxtapuestas c) la sociedad puede nacer por un acto 
único o sucesivamente, d) no es aplicable el instituto de la exceptio non adimpleti contractus y, e) existe 
igualdad cualitativa de obligaciones y derechos de los socios entre otras. • Si por el contrario, se trata de una 
sociedad conformada por un solo socio- sociedad unipersonal- el acto constitutivo debe ser considerado una 
declaración unilateral de voluntad (NO un contrato). • Esta declaración unilateral de voluntad: i) causa una 
obligación jurídicamente exigible; y ii) se le aplican subsidiariamente las normas relativas a los contratos. 
CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 
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Consensual (basta con el consentimiento de los otorgantes para hacer nacer los derechos y obligaciones que se 
derivan del carácter de socios, así como para generar los efectos característicos del contrato). Conmutativo, al 
momento de constituir la sociedad las partes conocen las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece . No es 
aleatorio, el alea común (ganancias o pérdidas) es propia de cualquier contrato. Oneroso, para ser un socio es 
necesario aportar al fondo común. De ejecución continuada, ya que se celebra para realizar actividades 
duraderas y generar ganancias, excepto las sociedades accidentales o de participación. Plurilateral, en principio, 
porque el contrato de sociedad fue pensado como instrumento de concentración de capitales y alberga a un 
número ilimitado de socios, debiendo contar siempre con no menos de dos de ellos, salvo las sociedades 
anónimas unipersonales, en donde es suficiente la declaración unilateral de la voluntad para crearla. Es un 
contrato de organización, en una sociedad cada parte constituye, a través de prestaciones coordinadas, el 
patrimonio de un nuevo sujeto de derecho, que fue creado a partir del contrato gracias al cual los socios 
obtendrán los beneficios. También refleja la necesidad de reglamentar las relaciones entre los socios y de estos 
con la sociedad, y el funcionamiento del ente interno y frente a terceros, en el contrato social o estatuto ; y se 
diferencia del contrato de cambio ya que en este se dan un intercambio de prestaciones que se agotan la 
realización de estas. 
En el contrato de organización la nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios NO produce la 
nulidad o anulación del contrato de sociedad, en cambio en los de cambio lleva a la nulidad del contrato en sí. El 
incumplimiento de una obligación de un socio en el contrato de organización puede llevar a su exclusión del 
ente, pero nunca a la disolución y liquidación de la sociedad. No se aplica para estos la exceptio non adimpleti 
contratus, es decir que el incumplimiento de uno de los socios no justifica (ni autoriza) el incumplimiento de los 
restantes no existe interdependencia entre las prestaciones de los integrantes de la sociedad. La declaración de 
nulidad del contrato de sociedad, NO posee efecto retroactivo. 
 
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 
Debe reunir los elementos comunes de cada contrato: 
Consentimiento: Se requiere que cada uno de los celebrantes sean personas capaces y a la vez expresen su 
consentimiento libre de todo vicio, es decir, con discernimiento, intención y libertad. 
Existen dos supuestos en la ley donde la sociedad es obligatoria: -Para los herederos del socio fallecido, en las sociedades 
colectivas y comanditas simple, siempre que el ingreso de estos se hubiera pactado en el contrato social. -Para las 
sociedades constituidas por el concursado o fallido con sus acreedores, que obliga a incorporarse a quienes votaron en 
contra (Nissen lo considera inconstitucional). 
Las sociedades pueden ser socias de otras sociedades, pero existe un límite que es que las sociedades anónimas 
y en comandita por acciones sean socias de otras sociedades que no sean por acciones o de responsabilidad 
limitada. 
Capacidad: Normas generales y supuestos especiales: -Capacidad de los menores: La persona mayor de 18 años 
adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos, y se encuentra habilitada para la 
celebración de todos los actos jurídicos que pretenda realizar, los menores emancipados por matrimonio gozan 
de plena capacidad de ejercicio, los menores que hayan recibido porherencia un establecimiento mercantil 
sujeto a indivisión sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada, la omisión del representante del menor 
en constituir una sociedad de los tipos permitidos lleva a que la sociedad pase a ser una de la sección iv, donde 
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la responsabilidad será mancomunada (partes iguales, sin obligación de responder por la insolvencia del otro), 
se presume que el hijo mayor de 16 que ejerce algún empleo, profesión o industria está autorizado por sus 
progenitores para todos los actos y contratos concernientes al empleo, profesión o industria. -Capacidad de los 
corredores (personas físicas o jurídicas) para constituir o integrar sociedades. -Martilleros: se admite la 
posibilidad de constitución o integración de sociedades entre estos, pero solo para realizar exclusivamente actos 
de remate. -Capacidad de los cónyuges para participar en sociedades comerciales: 'Los socios pueden integrar 
entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la sección iv’, esto es consecuencia de los cambios en el 
régimen patrimonial del matrimonio, donde se prevé dos regímenes el de comunidad y el de separación de 
bienes. 
.Límites a las participaciones de las sociedades en otras: En principio, las sociedades tienen capacidad para 
integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades anónima y en comandita por acciones, que sólo 
pueden integrar sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Antes de la reforma sólo podían en SA. 
El nuevo art. 30 incurre en dos errores, permite a la SA y en conmandita por acciones a formar parte de 
contratos asociativos, pero esto carece de sentido debido a que el mismo CCYCN cuando regula los contratos 
asociativos no permite que por medio de las sociedades se constituyan personas jurídicas, sociedades, ni sujetos 
de derecho?. 
La cuantía de la participación de una sociedad, cualquiera fuere su tipo social, se rige por el art.31 que con el fin 
de proteger al objeto social de la sociedad participante y en defensa de los socios de esta compañía, prohíbe 
tomar o mantener participación en otra/s sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de 
su capital y de las reservas legales, salvo cuando el objeto de la sociedad participante fuera exclusivamente 
financiero o de inversión. De esta manera, el legislador, pretende evitar que la sociedad participante cumpla su 
objeto social a través de la sociedad en la que participa. Cuando una participación exceda el límite legal, debe 
ser enajenada dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de la aprobación del balance de la sociedad 
participante del que resulte que el límite ha sido superado, y comunicado dicho exceso a la entidad participada 
dentro de los 10 días de la aprobación del balance. El incumplimiento de la enajenación del excedente produce 
la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta 
que se proceda la venta. 
El art. 32 prohíbe las participaciones recíprocas entre sociedades impidiendo así la confusión de patrimonios y 
capitales, en protección de los intereses de 3ros. 
Se prohíbe a la sociedad controlada participar en la sociedad controlante, y en otras sociedades controladas por 
ella, por un monto superior (según el balance) al de sus reservas libres, excluida la legal. Exceso y enajenación 
igual que el art. 31. 
Objeto: El objeto del contrato (de sociedad) está constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se 
comprometieron a efectuar los socios y que constituyen a su vez el objeto de las obligaciones originadas en el 
contrato de sociedad. Se diferencia del objeto social, que es requisito esencial que debe estar presente en todo 
contrato social (art. 11), consiste en el ámbito de las actividades económicas delimitadas en el contrato o acto 
constitutivo. 
Debe ser lícito, posible, determinado o determinable y susceptible de valoración económica y que corresponda a 
un interés de las partes aunque no sea patrimonial. La diferencia entre objeto del contrato y el objeto social es 
que el objeto del contrato está formado por el esfuerzo económico de los socios. Es lo que ellos aportan o 
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prometen aportar. El objeto social es el conjunto de actividades que los socios al celebrar el contrato eligen 
desarrollar a través de la nueva persona jurídica, fija las facultades de las representantes y permite fijar el 
interés social. La individualización del objeto importa un límite a la capacidad de la sociedad y resultan nulos los 
actos realizados fuera del objeto. 
Causa: a ley presume que la causa es legítima. En materia societaria se alude a la causa fin, la causa del negocio 
traducida en la intención que llevo al contratante a celebrar el contrato. La causa es la decisión de los socios de 
encarar una actividad lucrativa, es la finalidad económica que los ha impulsado a contratar y a adoptar un medio 
técnico tipificado por la ley en esos objetivos. Es la finalidad que han tenido los fundadores para su constitución, 
es decir, la obtención de las ganancias a través de la realización de las actividades previstas en el contrato social. 
Forma: Debe ser por escrito y contener todos los requisitos del art. 11 (Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, 
profesión, domicilio y numero de documento de los socios, Razón social o denominación social y domicilio de la 
sociedad, Objeto social, Capital social, Plazo de duración, Organización de la administración, fiscalización y 
reuniones de socios, Reglas para distribuir utilidades y soportar perdidas, Clausulas atinentes a los derechos y 
obligaciones de los socios). 
ELEMENTOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD 
Art. 1 de la LGS 'Habrá sociedad comercial cuando una o más personas en forma organizada, conforme a uno de 
los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de 
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas'. (Organización, tipicidad, los aportes, 
el fin societario, la participación y soporte, antes de la ley 26.994 era también un elemento especifico la 
pluralidad de socios). 
Pluralidad de socios: Pluralidad de socios: Hasta la sanción, la pluralidad de socios (dos o más) era una de las 
características más importantes del contrato de sociedad, pero actualmente se admiten las sociedades 
unipersonales. Con la finalidad de que se conviertan en un instrumento para que el empresario pueda limitar su 
responsabilidad y se promovieran las inversiones en nuestro país, y el desarrollo de las PyMEs, para que los 
empresarios cuenten con un instrumento ágil, sencillo y flexible, pero en realidad no resulto como se esperaba, 
ya que sólo se permiten que sean sociedades unipersonales las socie dades anónimas (por ende, se rige en 
principio por sus requisitos como sólo ser constituida por instrumento público y no por acto único, estar sujetas 
a la fiscalización estatal permanente, contar con un directorio y sindicatura plural en forma obligatoria), además 
no puede ser único socio de otra SAU, la integración del aporte debe efectuarse en su totalidad al momento de 
su constitución, y deben publicar los edictos de convocatoria a las asambleas por 5 días en el BO y en un diario 
de amplia circulación de la república. Debido a todo esto, claramente los pequeños comerciantes no pueden 
hacer frente a tales exigencias o no tienen lógica para un emprendimiento pequeño. Otra consecuencia fue, que 
no es más causal de disolución de una compañía el reducirse el número a 1 de socios (de sociedades NO 
unipersonales), pero si deben adecuar la denominación social (agregarle sociedad anónima unipersonal, 
abreviatura o siglas SAU) y cumplir con el régimen dispuesto del 299 (fiscalización estatal). 
Tipicidad: Los constituyentesNO pueden apartarse de los tipos creados por el legislador si pretenden tener una 
sociedad regularmente constituida, por lo tanto, las sociedades que NO exhiban con todos los requisitos 
esenciales tipificantes o que comprendan elementos incompatibles con el tipo legal, se someten al régimen de 
las sociedades no regulares (sección iv), y no producen los efectos del tipo elegido. Seguridad al tráfico 
mercantil, los 3ros saben cual es el alcance de la responsabilidad de los socios, y las pautas de su 
funcionamiento interno. 
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Organización: Responde a la idea económica de empresa que se relaciona con el fin de la sociedad, es decir un 
ente realiza una actividad mercantil de producción o intercambio de bienes o servicios. Para Nissen es 
innecesaria la mención. 
Aportes: Sin aportes no hay socios, sin socios no hay sociedad. La sociedad es onerosa por naturaleza. El aporte 
es la contribución de cada socio al fondo común que debe constituirse para el desarrollo del objeto social, y el 
conjunto de los aportes, en dinero o en especie, estimados en una cifra determinada, y forman el capital social 
de la compañía. 
Pueden transferirse a la sociedad según se convenga, en propiedad o en uso y goce. Puede consistir en principio, 
en dinero, créditos a cargo de 3ros, cosas muebles e inmuebles, mercaderías, patentes de invención, marcas de 
fábrica o de comercio, fondos de comercio, trabajos personales e incluso bienes sometidos a gravámenes. Para 
las sociedades en donde los socios limitan su responsabilidad por obligaciones sociales al aporte efectuado, la 
ley impone que los aportes sólo pueden consistir en dinero o en prestaciones de dar, susceptibles de ejecución 
forzada. 
El fin societario (la producción o intercambio de bienes o servicios) : La sociedad debe tener vocación de ser 
titular de una hacienda empresaria mercantil. Es decir, está prohibido constituir a la sociedad para otro fin, 
como el de ser titular exclusivamente de bienes inmuebles o registrables, sin administración o actividad 
comercial sobre ellos, así como a las sociedades constituidas exclusivamente para ser vendidas o con destino a 
un mercado de sociedades. 
La participación en los beneficios y soportación de las pérdidas: El fin común o causa del contrato de sociedad, 
es la obtención de beneficios económicos (dividendos), debiendo también los socios soportar las pérdidas 
sufridas por la sociedad. Los dividendos sólo pueden ser aprobados y distribuidos a los socios si ellos surgen de 
ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y 
aprobado por el órgano social competente, salvo en las sociedades anónimas del 299 (control de fiscalización). 
Los socios DEBEN pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto, la forma de cómo se distribuirán los 
dividendos entre ellos, si nada dicen se hará en proporción a los aportes. Son NULAS de nulidad absoluta las 
cláusulas del contrato social o estatuto por medio de las cuales alguno o algunos de los socios reciban TODOS los 
beneficios o se los EXCLUYA de ellos, o queden LIBERADOS DE CONTRIBUIR A LAS PÉRDIDAS, que le ASEGUREN al 
socio su capital o las ganancias eventuales o que la totalidad de las ganancias pertenezcan al socio o socios 
SOBREVIVIENTE. (denominadas cláusulas leoninas) 
Las pérdidas se soportan dependiendo del tipo social adoptado, en las sociedades de personas o en las 
sociedades por parte de interés, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones 
contraídas por la sociedad, previa excusión de los bienes sociales. Incluso la quiebra de la sociedad puede 
extenderse a los socios. 
Las pérdidas en una sociedad de capital, es decir las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por 
acciones, se soportan con los fondos aportados a la sociedad, salvo infracapitalización societaria (fines 
extrasocietarios art. 54 3p) 
Affectio scietatis: Es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus intereses personales, egoístas y no 
coincidentes a las necesidades de la sociedad, disposición anímica de colaboración en todo lo que haga al objeto 
de la sociedad. Es la predisposición de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para 
obtener el fin perseguido con su constitución, postergando los intereses personales en aras del beneficio 
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común. Es el elemento característico del contrato de sociedad, su inexistencia NO puede ser, causal de 
resolución parcial del contrato, ni utilizada esta falta por algún socio para no cumplir sus obligaciones sociales. 
Impone al socio el ánimo de colaboración y lealtad con los fines societarios, pero, si alguno de los socios no lo 
cumple la causa de le exclusión de este no será que no tiene más affectio sino las conductas que son 
consecuentes a esta falta. Lo mismo sucede cuando hay un estado permanente de conflictos, es obvio que habrá 
falta de affectio, pero esto no es lo que lleva a su disolución, sino que será a causa de la imposibilidad 
sobreviniente de desarrollar el objeto de la sociedad. 
El CCYCN, las modificaciones efectuadas por la ley 26.994 
La consecuencia principal es la unificación de nuestro derecho privado. ¿Comercialización del derecho civil, o 
civilización del derecho comercial? Esta segunda opción debería ser la perseguida, aunque en materia societaria 
no existe una misma filosofía en las modificaciones efectuadas. Podemos afirmar que la gran mayoría se hicieron 
en defensa de los intereses corporativos que prima sobre los de 3ros, socios o accionistas, como por ejemplo al 
eliminar la responsabilidad solidaria e ilimitada de los integrantes de las sociedades no constituidas 
regularmente, o el principio de conservación de la empresa. 
Regulación de las sociedades dedicadas a actividades tradicionalmente conocidas como CIVILES: 
Hoy ya no existe diferencia alguna respecto a la naturaleza civil o comercial de las sociedades, sino una misma y 
única regulación plasmada en la LGS. 
Anteriormente las sociedades civiles se regían por el CC, eran las sociedades que poseían un objeto civil pero 
que se constituían bajo un tipo societario regido por la ley 19.550 (consecuencia de una mala interpretación del 
art. 1 de la ley), por ejemplo, actividades inmobiliarias, agropecuarias, mineras, forestales, ganaderas, 
educacionales y el ejercicio de profesiones liberales (sin títulos). No podrán conformarse ni constituirse nuevas 
sociedades civiles con el nuevo CCYCN, desaparecen estas y quedan incluidas en el régimen previsto por la 
Sección IV. Las constituidas anteriormente por escritura pública, continuarán gobernadas por las cláusulas de su 
estatuto, en la medida que resulten compatibles con el nuevo régimen legal previsto. 
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES 
Sociedades regulares (constituidas regularmente, es decir, adoptando un tipo previsto por la ley en su capítulo 
II, cumpliendo con las formas y la publicidad requerida por el ordenamiento e inscriptas en el Registro Público) y 
las irregulares o sociedades de hecho (no han cumplido los requisitos de forma y publicidad exigidos por la ley, 
según el art. 21 quedan bajo el régimen de la sección IV las sociedades que NO se constituyeron con sujeción a 
los tipos previstos en el capítulo II de la ley, que omitan requisitos esenciales o que incumplan las formalidades 
exigidas). Actualmente, en las irregulares la responsabilidad frente a 3ros es en forma mancomunada y por 
partes iguales, pudiendo oponerse los socios entre sí, ante la sociedad y frente a 3ros, las cláusulas del contrato 
social. Esto hizo perder la importancia de la distinción, ya que el texto original no permitía a los socios invocar 
entre sí, ni a la sociedad, ni a los 3ros, los derechos y defensas nacidos del contrato social, asumiendolos socios 
una responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria en el cumplimiento de las obligaciones sociales. 
Clasificación de las sociedades regulares: Sociedades de interés, sociedades por cuotas y por acciones. 
Las sociedades de personas (o de interés) generalmente tienen pocos socios (donde es relevante su 
personalidad), en principio tienen responsabilidad solidaria e ilimitada (aunque subsidiaria), esquema sencillo de 
funcionamiento, y riguroso sistema de mayorías (modificación del contrato social). En este tipo se encuentran 
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las sociedades colectivas (todos sus socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, 
aunque cuentan con el beneficio de excusión, es decir el derecho de exigir a los acreedores primero la agresión 
del patrimonio societario. Sus normas en la medida que sean compatibles se aplican a las de comandita simple y 
de capital e industria), de capital e industria (2 categorías: socios capitales que responden solidaria e 
ilimitadamente, y socios industriales que responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Se 
diferencia de la comandita simple, dado que cualquier socio puede desempeñar la administración de la 
sociedad), en comandita simple (se caracterizan por la existencia de 2 categorías de socios, los comanditados -o 
solidarios- y los socios comanditarios que responden solo con los aportes -que deben consistir en obligaciones 
de dar- efectuados a la sociedad) y las sociedades en participación (o accidentales). 
Las sociedades por CUOTAS: son exclusivamente sociedades de responsabilidad LIMITADA, caracterizadas por la 
división de su capital social en cuotas de igual valor, y la responsabilidad de todos sus socios por las cuotas que 
hubieran suscripto e integrado. A las SRL clásicamente se las considera de categoría mixta, intermedia entre las 
sociedades de personas y de capital, pero con la última reforma podríamos decir que cada vez es más 
indiferente la personalidad de sus integrantes. 
Las sociedades por ACCIONES: su capital social se divide en acciones que se incorporan a títulos representativos, 
y así circulan. Sus socios, denominados accionistas, LIMITAN su responsabilidad a la integración de las acciones 
suscriptas. Que a su vez se clasifican en Sociedad Anónima (SA, que se caracteriza por la división toal de su 
capital en acciones, y por la responsabilidad limitada), sociedades anónimas con participación estatal 
mayoritaria (subtipo de las SA, con la caracterización que en ellas se presenta el Estado sea nacional, provincial, 
municipal, u organismos estatales autorizados, que en forma individual o conjunta poseen acciones que 
representan el 51% del capital social, suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias), 
sociedades en comandita por acciones (socios comanditarios -limitada- y comanditados -solidarios-, se 
diferencia de la de personas porque los socios comanditarios son titulares de títulos accionarios), sociedades de 
economía mixta (contempladas en la ley 12.962, en estas se presenta el Estado y capitales privados, la diferencia 
con la estatal mayoritaria debido que el interés del Estado en las de economía mixta debe tener por finalidad la 
satisfacción de necesidades de orden colectivo o la implantación) , las sociedades cooperativas (reguladas en la 
ley 20.337, son sociedades de capital variable, con acciones nominativas, cuyo fin consiste en crear ventajas 
económicas a sus asociados y no utilidades apreciables en dinero, supletoriamente se les aplica la normativa de 
la ley 19.550) y las sociedades de garantía recíproca (regulada en la ley 24.467, su único objeto es prestar 
garantías en favor de sus socios partícipes, para las operaciones que estos realicen dentro del giro ordinario de 
sus empresas. 2 categorías, los socios partícipes que deben resignar la mitad de los dividendos que le 
corresponden en beneficio del fondo de riesgo de la sociedad, deben ser titulares de haciendas empresarias y 
únicos que pueden ser beneficiados con los contratos de garantía recíproca, y los socios protectores que no 
pueden exceder el 49% del capital social, personas físicas y jurídicas, pueden percibir la totalidad de los 
beneficios obtenidos por la sociedad, pueden celebrar contrato de garantía recíproca con la sociedad) . 
Diferencias del contrato de sociedad con otros actos o contratos asociativos 
Se diferencia de las Asociaciones Civiles debido a que estas tienen como fin el bien común o el interés general, 
todos tienen el mismo voto, la calidad de asociado es intransferible, no existe un capital aportado por los 
asociados (se limitan a pagar una cuota social fijada por el estatuto o la asamblea, derecho a utilizar los servicios 
que brinda la asociación), en estas el capital es variable (resultado de la diferencia entre el activo y el pasivo) en 
cambio las sociedades tienen un fin lucrativo, y el capital es el aportado por los socios y esta individualizado. 
Otra diferencia es que en caso de la disolución en las asociaciones el remanente se destina al Estado o a un bien 
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común, en cambio, en las sociedades comerciales una vez realizado el activo, se cancela el pasivo y se reintegra 
el capital aportado por los socios, y si hay remanente se les entrega a los socios según lo convenido en el 
contrato social. Las sociedades (salvo las SA y SAU, art. 299) no están sometidas a un control del Estado 
permanente, en cambio las asociaciones civiles requieren de autorización para funcionar, y se encuentran 
sujetas al control permanente de la autoridad competente (nacional o local). 
La fundación es un patrimonio afectado a un objetivo de bien común o a una determinada finalidad altruista. 
Hay un conjunto de bienes aportados por el o los fundadores y puestos al servicio del objetivo. 
El condominio puede ser creado por acuerdo de voluntades, testamento o por imperio de la ley (sociedad sólo 
por voluntad), no es un sujeto de derecho, y no es susceptible de disolución si de división. 
REQUISITOS ESPECÍFICOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD COMERCIAL 
El nombre societario 
El nombre societario es un atributo de la personalidad jurídica que la individualiza y la distingue del conjunto de 
los socios, la ley exige (art. 11) que este incluido en el contrato constitutivo de cualquier tipo social (excepto las 
de participación o accidentales que carecen de personalidad jurídica), por lo tanto, su omisión somete la 
sociedad a las normas de la Sección IV del Capítulo I de la ley. La sociedad queda obligada cuando quien la 
representa lo hace bajo la designación de su nombre societario. 
Se diferencia del nombre comercial es un elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento 
industrial o comercial en el ámbito del tráfico mercantil y como tal constituye un derecho patrimonial del 
comerciante. La propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso público y ostensible al público en 
general, y sólo con relación al ramo en el que se utiliza. 
El nombre comercial es transmisible con el fondo del comercio, el nombre societario es inherente a la sociedad e 
intrasmisible por su propia naturaleza. El comercial puede modificarse por su titular fácilmente mientras que 
para el societario solo debido a una excepción. 
Razón social y denominación social 
El nombre societario tiene dos variantes, que dependerá del tipo social en cuestión. 
-Razón social: Incluida dentro de la categoría del sistema subjetivo de identificación de la persona. Es el nombre 
societario que incorpora el nombre de uno o más socios, publicitando a los 3ros la responsabilidad de estos 
solidaria e ilimitada (aunque subsidiaria), por lo que si se incluye el nombre de una persona que no reviste el 
carácter de socio (socio aparente), esta deberá responder ante 3roscomo un verdadero socio (no respecto a los 
reales integrantes). 
-Denominación social: Es un nombre de fantasía. 
Las sociedades de persona (colectivas, en comandita simple y de capeind) y las sociedades en comandita por 
acciones, pueden elegir entre la razón social o la denominación social. Las sociedades en participación (o 
accidentales) carecen de nombre societario, debido a no revestir carácter de sujeto de derecho. Las SRL y las SA, 
deben usar exclusivamente el sistema de denominación social debido a la inexistencia de socios que respondan 
en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, por lo tanto, en esta denominación es indiferente si 
se incluye o no un nombre de un 3ro o de un socio, u otra cosa. 
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Conflictos de homonimia: El nombre societario debe ser novedoso e inconfundible para evitar que dos 
sociedades de nombre idéntico o análogo actúen perjudicando intereses de 3ros y al tráfico mismo. No sólo no 
se puede cuando la identidad es gráfica o fonética, sino que tampoco cuando existe un vocablo dominante 
susceptible de originar confusión a los terceros. Tampoco interesa si las dos sociedades tienen diferentes 
objetos debido a que este no se exterioriza, ni que sean de diferente tipo social dado a que esto puede variar. La 
sociedad que no proceda a la modificación de su nombre en el tiempo otorgado por una sentencia definitiva 
quedará sujeta a la sección IV. 
El domicilio social 
Otro de los requisitos específicos del contrato de sociedad exigido por el art. 11 inc. 2 de la ley 19.550, por ende, 
su omisión determina su anulabilidad según el art. 17, y se regirá por la sección IV. 
Domicilio: No es la dirección precisa (calle y número), sino es la ciudad o población en que la sociedad tiene su 
domicilio. Los socios pueden optar por no incluir una sede social en el contrato social o estatuto, y solo expresar 
la jurisdicción donde la sociedad tiene su domicilio. Como consecuencia al no ser una cláusula contractual su 
modificación (mudanza dentro de una misma jurisdicción) NO implicará la reforma de estos instrumentos. Pero 
para que proceda la inscripción en el Registro, se deberá presentar al tiempo de inscribir la sociedad un 
instrumento separado del contrato o estatuto donde figure la dirección precisa. Debido a que es un dato de 
conocimiento fundamental para los 3ros, donde deberán efectuar las diligencias o intimaciones judiciales o 
extrajudiciales a la sociedad, siguiendo esta misma línea el art. 11 inc 2 dispone que: ‘se tendrán por válidas y 
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta’ (presunción iuris et de 
iure/quedan exceptuados los 3ros de mala fe). 
Sede social: Es la dirección precisa, es decir, calle y número de una determinada ciudad o población. 
El domicilio legal (domicilio social inscripto) y el domicilio procesal (constituido) desde el punto de vista 
académico no son iguales, pero en la práctica y siguiendo el art. 11 inc 2, sí. 
El capital social 
El capital social está constituido por el CONJUNTO DE LOS APORTES DE LOS SOCIOS, integrados en el acto 
constitutivo o en oportunidad de su ampliación o incremento (acto sometido a estrictas formalidades legales), 
debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda desarrollar. Es FIJO e INVARIABLE, en principio, salvo las 
modificaciones dispuestas por los socios (incremento o reducción). Es expresado en moneda nacional. 
El patrimonio de la sociedad sólo puede coincidir con el monto del capital social en el momento de la 
constitución de la sociedad, es VARIABLE, es decir, va modificándose permanente y automáticamente por el giro 
ordinario de los negocios. 
El patrimonio, es un activo social efectivo con el cual la sociedad responde por las obligaciones contraídas. El 
capital es, una cifra que siempre debe estar en la sociedad, pues sirve de instrumento de garantía para los 
acreedores por la exoneración de la responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada uno de los 
socios, en especial en las sociedades donde la responsabilidad de los socios se limita a la integración de sus 
participaciones. 
El capital social cumple diferentes funciones: -función de productividad (sin este no es posible desarrollar el 
objeto de la sociedad); -como parámetro para medir matemáticamente la participación del socio en la sociedad; 
-función de garantía: frente a los 3ros (especialmente SRL y SA) que al conocer el monto del capital social 
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conocen los bienes con los que la sociedad cuenta para afrontar con sus obligaciones. El legislador para proteger 
esta garantía, estableció normas para asegurar su intangibilidad, por ejemplo, la autoridad de control interviene 
en la valuación de los bienes en especie aportados en las SA, está prohibida la emisión de acciones por debajo 
de su valor nominal, se impide la distribución de ganancias sin un balance que compruebe su existencia o 
cuando han existido pérdidas en los anteriores ejercicios que deberán ser cubiertas prioritariamente con las 
ganancias obtenidas en los ejercicios posteriores, en las SAU el capital social se debe integrar con su totalidad en 
el acto constitutivo, a las SA se les exige un capital mínimo 100.000$, etc. 
Aportes 
El art. 11 inc. 4 también dispone que es un requisito específico que los APORTES de cada socio estén 
MENCIONADOS en el instrumento constitutivo. Los aportes permitidos por la ley dependerán de cada tipo 
social, en principio, todas las cosas o derechos pueden ser materia de aportes, salvo crédito o influencia. En las 
sociedades de responsabilidad LIMITADA, los aportes deben consistir en OBLIGACIONES DE DAR, susceptibles de 
ejecución forzada por los acreedores sociales. En las sociedades de responsabilidad ILIMITADA y SOLIDARIA los 
aportes pueden ser obligaciones de DAR o de HACER. 
Concordando con los arts. 38 y 40, los derechos pueden aportarse se encuentren debidamente instrumentados 
y se refieren a bienes susceptibles de ser aportados, y no sean litigiosos. Se presumen que los bienes se 
aportaron en propiedad (se permiten en todas), si no consta expresamente su aporte de uso o goce. La ley sólo 
permite los de uyg sólo en sociedades de personas, en las SRL y SA se acepta la entrega de bienes en uyg como 
prestaciones accesorias y NO como aporte, según el art. 45. 
Dispone el art. 49 que si el aporte fuera de uso y goce, el socio soportará su pérdida total o parcial, y NO puede 
imputar está a la sociedad o a los otros socios, salvo que se haya pactado lo contrario. Una vez disuelta la 
sociedad, el socio que lo aportó puede exigir su restitución en el estado en que se hallare. 
Las formalidades exigidas para la entrega de los aportes dependerán de la naturaleza de los bienes y de los 
requisitos impuestos por las leyes que los rigen: escritura pública, tradición y registración (inmuebles), 
formularios e inscripción en un registro (bienes muebles registrables). Si para la transferencia del aporte se 
requiere la inscripción del bien en un registro, se admite la inscripción preventiva a nombre de la sociedad en 
formación, durante el trámite constitutivo, con el fin de evitar la sustracción del bien por un acreedor del socio 
aportante, que podría frustrar la constitución de la sociedad, y también proteger a los futuros acreedores de la 
sociedad. 
El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato, debido al principio general del art. 36: los 
derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato social, en su defecto, es 
exigible desde la inscripción del contrato social en el registro público (art. 37). Excepto, las SAU donde el aporte 
debe ser cumplido en su totalidad en el acto constitutivo (art. 11 inc. 4). 
La mora en la ejecución (no cumplir con las condiciones convenidaso en la inscripción) del aporte se produce de 
pleno derecho (por el mero vencimiento del plazo) y autoriza a la sociedad: a que pueda disponer de la exclusión 
del socio (sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado de la legalidad de la decisión adoptada por el 
órgano de gobierno de la sociedad /en todas las sociedades donde se puede excluir a un socio) o exigirle el 
cumplimiento con la indemnización de los daños y perjuicios correspondientes (en todos los tipos). En las SA se 
puede, pero rige el art. 93. (el libro explica más 2doparcial) . 
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La prescripción de las acciones para la integración de los aportes es de 5 años, desde que la obligación fue 
exigible. 
Aporte de derechos (art. 40): Pueden ser aportados cuando estén debidamente instrumentados, y se refieran a 
bienes susceptibles de ser aportados (art. 38: IyS: obligaciones de dar o de hacer; Limitada: de dar) y no sean 
litigiosos. Pueden aportarse derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de 
fábrica, diseños industriales, concesiones administrativas, etc. 
Aporte de créditos: El principio general del art. 38 dice que el cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los 
requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes que se aportarán. Pero, los 
aportes de créditos no se rigen por el CCYCN sino por el art. 41 de la LGS: En los aportes de créditos la sociedad 
es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad 
del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar 
suma de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días. 
Aporte de títulos mobiliarios (art.42): Los títulos valores cotizables en bolsa pueden ser aportados hasta su valor 
de cotización. Cuando no cotizan en bolsa, o cuando no cotizan en un período de 3 meses anterior al aporte, se 
valoran según el procedimiento de valuación de bienes en especie del art. 51. 
Aporte de fondos de comercio (art. 44): Se debe practicar un inventario y valuación de los bienes que lo 
integran, y cumplir con las disposiciones legales que rijan su transferencia de normas de publicidad y oposición 
de la ley especial. 
Aporte de bienes gravados (hipoteca o prenda) (art. 43): Sólo pueden ser aportados por su valor con deducción 
del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. En ambos casos la sociedad se hace cargo del 
gravamen. 
La evicción, es decir el reclamo legítimo de terceros sobre un bien aportado, autoriza la exclusión del socio 
(sanción), sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si la sociedad decide no excluirlo 
(siempre que no hubiera mala fe por parte del socio), le reclamarán el valor del bien y la indemnización de los 
daños ocasionados. El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando 
fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños 
ocasionados. Si el aporte del socio consistía en el usufructo del bien, si existió evicción este no tiene la opción de 
reemplazarlo. 
Los vicios redhibitorios se rigen por el CCYCN. 
Valuación de los aportes en especie: Existe una necesidad de que el capital social se corresponda con el justo 
valor de los bienes que lo integran. Por ende, cuando no son dinerarios, los aportes deben ser objeto de 
VALUACIÓN. 
Por principio general art. 51: ‘Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato es decir 
por acuerdo de los socios, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el 
juez de la inscripción’. El sistema dependerá de que tipo de sociedad se trate, y la responsabilidad asumida por 
el socio: 
-En las sociedades de persona, los socios deben explicitar en el contrato social los métodos empleados. En su 
defecto se valuarán por los PRECIOS DE PLAZA, si no existe este debido a la naturaleza del bien se hará por 
PÉRITO/S designados por el juez de la inscripción (IGJ en CABA). 
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-En las SRL y en comandita simple para el aporte de los socios comanditarios, se indicará en el contrato 
constitutivo los ANTENCEDENTES JUSTIFICATIVOS de la valuación que los socios tuvieron al momento de valuar. 
Los acreedores de la sociedad ante caso de insolvencia o quiebra del ente, pueden impugnar está dentro del 
plazo de 5 años desde que se realizó el aporte excepto que la valuación se haya realizado judicialmente , es decir 
NO se puede impugnar la realizada por peritos. 
Los socios de las SRL según el art. 150 GARANTIZAN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE a los TERCEROS por la 
integración de los aportes (cualquier). La sobrevaluación de los aportes en especie tanto al momento de la 
constitución como en el aumento de capital hará responsables syi por el plazo de 5 años. Cualquier pacto en 
contrario es INEFICAZ respecto de terceros. 
Si existiera discrepancia entre los socios sobre la valuación asignada a un bien aportado, pueden solicitar a la 
autoridad de control la designación de uno o más peritos. El socio/s afectado por la valuación efectuada por los 
peritos puede impugnarla fundando la discrepancia con los valores asignados, en instancia única dentro del 
quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes. 
-Según el art. 53 en las SA los fundadores no pueden valuar entre ellos los aportes en especie, esta labor estará a 
cargo de la autoridad de control y debe seguir las pautas comunes: por e l valor de plaza si se trata de un bien 
con valor corriente, o por valuación pericial cuando a juicio de la autoridad no pueda ser reemplazada por 
informes de reparticiones estatales o bancos oficiales. 
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, debido a que no afecta el 
principio de intangibilidad del capital social, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior 
(sobrevaluación). El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la 
valuación siempre que socios que representen tres cuartos (75%) del capital (no computado el voto del 
interesado), acepten esa reducción. Si no consiguió esa conformidad, el aportante deberá integrar la diferencia, 
hasta alcanzar el valor asignado a su aporte en el instrumento constitutivo. 
. PRESTACIONES ACCESORIAS: son prestaciones efectuadas por los socios que NO integran el capital social, y NO 
implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales. Son obligaciones de dar bienes NO 
dinerarios, prestaciones de industria u obligaciones de hacer. Deben estar INDIVIDUALIZADAS, es decir, indicar 
el su contenido en el contrato social en orden a su naturaleza (se pacta que los socios las efectúen como pacc.), 
así como la RETRIBUCIÓN, DURACIÓN, MODALIDAD, y SANCIONES en caso de incumplimiento. Pueden no 
resultar del contrato y, por ende, se consideran obligaciones de 3ros. NO sean en dinero; deben ser 
diferenciadas de los aportes; sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la 
conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. 
Cuando sean conexas a la titularidad de cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión 
requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si 
fueran conexas a la titularidad de acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del 
directorio. 
Cobran importancia en las SRL y SA, donde los aportes sólo pueden consistir en prestaciones dinerarias u 
obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada entregadaen propiedad a la sociedad, según el art. 45 en 
estas dos sociedades NO se pueden aportar bienes en uso y goce como en las sociedades de personas. En las SRL 
y SA los bienes de uso y goce se admiten sólo como prestaciones accesorias. 
El objeto social 
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El objeto social es el conjunto de actividades que los socios al celebrar el contrato eligen desarrollar a través de 
la nueva persona jurídica, fija las facultades de las representantes y permite fijar el interés social. La 
individualización del objeto importa un límite a la capacidad de la sociedad y resultan nulos los actos realizados 
fuera del objeto. Es requisito esencial de todo contrato social debido a la exigencia del art. 11. 
Está constituido por los ACTOS o categorías de actos que por el contrato constitutivo PODRÁ REALIZAR la 
sociedad para lograr su fin mediante su ejercicio o actividad. Debiendo encuadrar estos actos dentro de la 
definición del 1er art. de la LGS donde expone que el fin debe ser la 'producción o intercambio de bienes o 
servicios'. 
-Debe ser lícito, así como también deben ser lícitas las actividades tendientes a realizarlo. – Según el art. 18: Las 
sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar 
contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden 
alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los 
aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. Declarada la nulidad, se procederá a la 
liquidación por quien designe el juez; realizado el activo y cancelado el pasivo y los perjuicios causados el 
remanente ingresa al patrimonio estatal; los socios, administradores y quienes actúen como tales en la gestión 
social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.) -Según el art. 19: 
Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, también puede conducir a la nulidad, y se 
procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el 
artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. (Del 
remanente se les abonará lo debido antes de que ingrese al patrimonio estatal para el fomento de la educación 
común de la jurisdicción respectiva) y 4to. (no responderán ilimitada y solitariamente por el pasivo, social y los 
perjuicios causados) del artículo anterior. Ej. De actividad ilícita pueden ser la exportación de contrabando; o 
una actividad en sí lícita pero que en el ejercicio los administradores continuamente incurran en la infracción de 
leyes tributarias, impositivas o previsionales. 
-Debe ser fácticamente posible. Si la imposibilidad es preexistente y absoluta la sociedad es NULA; Si la 
imposibilidad de lograrlo es sobreviniente, provoca una causal de DISOLUCIÓN del ente según el art. 94 inc. 4. 
(por ej. cuando el capital social determinado en el contrato resulta desproporcionalmente reducido con relación 
a la magnitud de su objeto). 
- Preciso y determinado, el objeto debe ser enunciado con claridad y exactitud, se debe evitar toda enumeración 
genérica de actividades. (art. 11 inc. 3). 
- Debe ser único, su objeto limita la capacidad de las sociedades (art. 58 'por todos los actos que no sean 
extraños al objeto), art. 94 inc 4 y 245. 
- El conjunto de las actividades descriptas en el objeto social debe guardar razonable relación con el capital 
social. La mención del objeto constituye una garantía para los socios y para los terceros, debido a que delimita la 
legitimación de los administradores de la sociedad, la sociedad solo responderá por los actos celebrados por sus 
representantes, siempre y cuanto estos no fueran extraños al objeto de la sociedad. Esta limitación impone, a 
los 3ros la carga de informarse sobre el objeto de la sociedad, a efectos de que ésta NO invoque la 
inoponibilidad de un acto celebrado por su representante, total u notoriamente ajeno al objeto de la sociedad. 
- El objeto social constituye un instrumento de protección del derecho de los socios al dividiendo, evitando que 
los fondos sociales sean afectados a otras actividades no incluidas en el objeto de la sociedad. 
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- Determina cuales son las actividades que un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena, dado que 
implicarían competir con la sociedad (los socios y administradores en las sociedades de personas, y los de 
administradores de todos los tipos). 
Relación entre el objeto y el capital social: El objeto define el conjunto de actividades que la sociedad se 
propone cumplir, y el capital social es el conjunto de aportes de los socios ordenados a la consecución de dicho 
fin. Por ende, debe existir una adecuación entre estos, sobre todo en las SRL y SA. 
Objeto social y actividad: El objeto social delimita en el contrato constitutivo la categoría de actos que la 
sociedad se propone realizar para la consecución de su fin societario, mientras que la activad es el ejercicio 
efectivo de los actos realizados por la sociedad en funcionamiento. 
El plazo de duración de la sociedad 
Último requisito que la ley impone a las partes que celebran un contrato de sociedad, en su art. 11, debe ser 
necesariamente determinado: debido a que brinda seguridad a los socios (así conocen la existencia de sus 
derechos y obligaciones); seguridad a los acreedores particulares de cada socio (la sociedad no puede ser 
prorrogada si no media conformidad de estos, es decir, si no se satisface al acreedor particular embargante art. 
57); permite la consecución del objeto social debido a que existe la voluntad de los socios de mantenerse unidos 
por un lapso determinado para concretar el objeto social. 
La ley no exige plazos máximos, ni mínimos. Los usos y costumbres establecieron uno máx de 99 años. 
El VENCIMIENTO del plazo de duración provoca la DISOLUCIÓN, pero puede ser evitada (prórroga) por los socios 
de conformidad con las mayorías requeridas legalmente dependiendo del tipo social en cuestión, acordando e 
iniciando el trámite antes del vencimiento. Una vez disuelta se procede a la LIQUIDACIÓN, aunque los socios 
también pueden evitar esto, volviendo a poner en funcionamiento su objeto social, mediante la reconstrucción 
del contrato social. Se debe remover (eliminar) las causales que dieron origen a la disolución pueden mediante 
la decisión del órgano de gobierno, si existe variabilidad económica y social de la subsistencia de la activ idad de 
la sociedad. La decisión se debe adoptar antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de 3ros y de las 
responsabilidades asumidas (art. 100). 
LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES 
Por expresa disposición del art. 2 de la ley, la sociedad es un SUJETO DE DERECHO, con el alcance fijado en esa 
ley. Concordando con el art. 143 del CCYCN. ‘Personalidad diferenciada: La persona jurídica (entre ellas las 
sociedades) tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Por ende, en principio los miembros no 
responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto el art. 54 p3ro (La actuación de la sociedad que 
encubra la consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o 
la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que 
la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados). Los derechos y 
obligaciones que la sociedad adquiera son imputados a la propia sociedad y no a cada uno de los integrantes, ni 
a todos. 
Debido a ser personas, tienen atributos de la personalidad, como el nombre de la sociedad (designación 
exclusivaque la individualiza, que permite que los efectos de los actos celebrados por determinados sujetos se 
imputen directamente al patrimonio de la sociedad), el patrimonio (conjunto de bienes de la sociedad) y la 
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capacidad (aptitud para adquirir derechos y obligaciones). Estos son únicos, necesarios e indisponibles (no 
puede modificar su nombre en principio, o enajenarlo). 
El reconocimiento de su personalidad jurídica se funda en fines eminentemente prácticos, satisface múltiples 
necesidades del mundo de los negocios (intereses de 3ros al tener un patrimonio especial destinado a satisfacer 
las obligaciones contraídas, y reduce el riesgo del empresario). 
La EXISTENCIA de la persona jurídica privada comienza desde su CONSTITUCIÓN y NO necesita autorización legal 
para funcionar, excepto disposición legal en contrario. Obviamente las sociedades irregulares (de la sección iv) 
también son sujeto de derecho. La inscripción en el Registro Público sólo otorga oponibilidad al acto registrado. 
Concordando con el art. 112 una vez terminada la liquidación se cancelará la inscripción en el registro, pero esto 
no implica el fin de la personalidad del ente dado que si con posterioridad a esto, aparecen nuevos acreedores la 
sociedad deberá satisfacerlos, la existencia de deudas implica la subsistencia de un patrimonio, y al ser este un 
atributo de la personalidad no puede considerarse extinguida en tanto subsista una manifestación de su 
personalidad. 
ART. 54 IN FINE. Inoponibilidad de la persona jurídica: Cuando la sociedad es utilizada como pantalla para 
realizar actos antijurídicos o extrasocietarios o para perjudicar a 3ros, el juez puede romper el 'velo' dejando de 
lado la 'personalidad jurídica' y atribuirles las responsabilidades a los socios. El art. 54 en su último párrafo 
expresa que: 'La ACTUACIÓN de la sociedad que ENCUBRA la CONSECUCIÓN de fines EXTRASOCIETARIOS 
constituya un mero recurso para VIOLAR (la ley, el orden público o la buena fe) o para FRUSTRAR derechos de 
terceros, se IMPUTARÁ directamente a los SOCIOS o a los CONTROLADORES que la hicieron posible, quienes 
RESPONDERÁN SOLIDARIA e ILIMITADAMENTE por los perjuicios causados (a 3ros o propios integrantes).' 
Con actuación se refiere a cualquier acto emanado de los órganos de la sociedad (asamblea o directorio), en los 
cuales se exprese la voluntad de ésta. 
Con fines extra societarios, extiende esta responsabilidad a situaciones en donde NO hay ilegitimidad, ni dolosa 
frustración de derechos de 3ros, sino simplemente PROVECHO de los BENEFICIOS que la LEY OTORGA a las 
sociedades mercantiles o a sus integrantes para alcanzar su fin societario. (Se relaciona con el objeto social y el 
marco de actuación que este otorga; y con el art. 2 ‘con el alcance fijado en esta ley’). 
Se les imputará a los socios las actuaciones ilegítimas o extrasocietarias realizadas por el ente, es decir, se le 
aplicarán las normas que quisieron evadir, y deberán satisfacer los dyp consecuentes. Si la sociedad fue 
constituida con al solo efecto de defraudar a 3ros, la declaración de inoponibilidad de la sociedad provocará la 
disolución del ente, que deberá ser liquidado. Cuando la declaración de inoponibilidad es frente a un acto o 
actos determinados, la calidad de sujeto de derecho se mantiene vigente en todos sus otros aspectos. Los 3ros 
de buena fe no pueden ser perjudicados en sus derechos como consecuencia de la declaración de 
inoponibilidad. 
FORMAS DE CONSTITUCIÓN. PUBLICIDAD Y REGISTRACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES. 
El principio general que surge del art. 4 establece que sea para constituir una sociedad regular la forma 
requerida por la ley es la escrita: 'El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, deberá 
otorgarse por instrumento PÚBLICO o PRIVADO’. En el caso de que sea inst. priv. las firmas de los otorgantes 
deberán ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente o ratificadas ante la autoridad de 
control (art. 5). 
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Excepción a este principio, es que las sociedades por acciones sólo pueden constituirse por INSTRUMENTO 
PÚBLICO, por acto único o por suscripción pública. Las modificaciones ulteriores pueden realizarse por una 
formalidad diferente a la exigida o elegida para la constitución del contrato, es decir por instrumento público o 
privado. 
Además de la forma escrita, para que la sociedad sea calificada como regular la LGS exige la INSCRIPCIÓN en el 
REGISTRO PÚBLICO. Es requerida a los efectos de dar PUBLICIDAD a los actos o documentos inscriptos y 
tornarlos OPONIBLES a terceros, dado a que estos no podrán alegar el desconocimiento del contenido de los 
actos o documentos. Fundamento: bienestar del comercio, y la transparencia de las relaciones mercantiles. 
Art. 5: ‘El acto constitutivo, su modificación y el reglamento (si lo hubiese), se INSCRIBIRAN en el Registro 
Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la 
DIRECCIÓN donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2 (deberá inscribirse mediante petición por 
separado suscripta por el órgano de administración). La inscripción se dispondrá PREVIA RATIFICACIÓN de los 
otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano 
público u otro funcionario competente. Publicidad en la documentación. Las sociedades harán constar en la 
documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el 
Registro.’ 
La doctrina distingue entre la publicidad formal (implica sólo la simple notificación a los terceros de la existencia 
de un acto, y así oponerles el contenido del documento) y la publicidad material (que además del efecto de la 
formal, fija el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena, por consecuencia esta publicidad puede 
otorgar al acto o documento efectos declarativos, constitutivos o saneatorios). 
El efecto constitutivo, de la inscripción del acto constitutivo de la sociedad en el RP, es otorgado por el art. 7 de 
la ley el cual expresa que 'La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el 
Registro Público de Comercio'. Efecto declarativo, se presenta en la inscripción de los administradores, los cuales 
lo son desde la designación por los socios, pero la sociedad no podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones 
asumidas si este nombramiento, cesación o reemplazo no estuviere inscripto respetando el art. 60. ( Toda 
designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al 
respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de SRL o SA. La falta de inscripción 
hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé. Las modificaciones no inscriptas 
regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden 
alegarlas contra la sociedad y los socios, incluso en las SA y SRL). La inscripción otorga una presunción iuris 
tantum de validez (debido a que el funcionario encargado del registro debe oponerse a la inscripción cuando el 
acto o documento presenten vicios de nulidad), pero NO prevé efectos saneatorios a los actos o documentos, es 
decir no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectarlos, a diferencia de otros países. 
El control de legalidad a cargo del registrador mercantil: El contrato constitutivo de las SA deberá ser presentado 
a la autoridad de control para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales (art. 167). Nada dice 
de las demás sociedades, pero para Nissen es impensable que para las SA se requiera y que para las demás no 
sea necesario. Carecería de todo sentido sostener la derogación delcontrol de legalidad, además el art. 51 
establece que la autoridad registral debe realizar un control sobre la valuación de los aportes en especie en 
todos los tipos societarios, y tiene la facultad de dirimir los conflictos que se derivan de esa evaluación. El 
control de legalidad tiende a evitar futuros litigios en la interpretación de cláusulas estatutarias que no se 
ajustan a la ley vigente, es de suma importancia por la seguridad al comercio en general, y para la seguridad y 
estabilidad del sujeto de derecho. 
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Inscripción de las modificaciones: Una modificación NO registrada, NO torna en irregular a la sociedad, sino que 
se aplica el art. 12: 'Como principio general, las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios 
otorgantes (es decir los socios que participaron o conocieron el acto donde se resolvió la modificación, NO 
pueden invocar la omisión de la inscripción). Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas 
contra la sociedad y los socios, salvo en las SA y en las SRL. 
Plazo para llevar a cabo la registración de los actos societarios: 
ART. 6: Dentro de los 20 días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, 
en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de 30 días adicionales, quedando 
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. 
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no 
media oposición de parte interesada. 
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, 
se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados 
para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad. 
Existe una incongruencia entre el art. 183/4 (SA) impone un sistema de responsabilidades, y los artículos que 
rigen las sociedades irregulares. Debido a que, los fundadores y la sociedad en formación responderán en forma 
solidaria e ilimitada mientras la compañía NO este inscripta, mientras que, para las sociedades en donde sus 
fundadores ni siquiera iniciaron el procedimiento de inscripción, su responsabilidad será sólo mancomunada, 
por partes iguales y sin solidaridad en caso de insolvencia de uno de sus integrantes (art. 24) 
Publicidad EDICTAL: Es una forma de notificación general tendiente a lograr el conocimiento de 3ros de la 
celebración u otorgamiento de ciertos actos societarios, debe realizarse PREVIAMENTE a la INSCRIPCIÓN, por lo 
que según el art. 10 las SRL y las sociedades por acciones, deben PUBLICAR por 1 DÍA en el Boletín Oficial (diario 
de publicaciones legales correspondientes). 
Reglamento, si no se acompaña con el contrato constitutivo o estatuto, sus cláusulas NO serán oponibles ni 
siquiera entre los socios. Si la inscripción es posterior los efectos son meramente de clarativos. No aplica el art. 
12 debido a que no es una modificación del contrato, sino una regulación de ciertos aspectos del 
funcionamiento del ente. 
La omisión de la inscripción en el registro donde se encuentra instalada la sucursal no tiene sanción en el nuevo 
código. Si la sociedad es extranjera, la omisión torna inoponible la actuación de la sociedad en la República hasta 
cuando cumpla. 
Registro Nacional de Sociedades por Acciones, los registros locales deben remitir a este los documentos 
inscriptos. Art. 8: La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a 
cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se 
utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, 
por quien el Poder Ejecutivo nacional determine. 
 
 
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EL PROCEDIMIENTO SOCIETARIO 
El principio general contemplado en el art. 15 establece que 'Cuando en la ley se dispone o se autoriza la 
promoción de acción judicial esta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.', en los 
lugares donde este fue eliminado se sustancia por juicio ordinario. La competencia para entender en los 
conflictos corresponde a la justicia en lo comercial, y el juez del domicilio de la sociedad inscripta, en las 
sociedades no constituidas regularmente es competente el juez donde se desarrolle habitualmente la principal 
actividad. No funciona el fuero de atracción. No existe ningún obstáculo para que los socios pacten en el 
contrato constitutivo la jurisdicción arbitral respecto de todos los casos litigiosos. La mediación como método 
alternativo de solución de conflictos también es una opción, pero la eficacia dependerá del problema en 
cuestión. 
RÉGIMEN DE NULIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES 
La declaración de nulidad de una sociedad mercantil: -NO tiene efecto retroactivo al momento de la constitución 
del ente, por ende, es inaplicable el principio general establecido en el CCYCN en materia de actos jurídicos. Por 
lo que, NO importa la retroacción de los efectos cumplidos (tanto para las relaciones internas como externas) 
sino que rige EX NUNC (desde ahora). -Opera como una CAUSAL de DISOLUCIÓN de la sociedad, dando paso de 
forma automática, al proceso liquidatorio (art. 101 a 112) (Es diferente si la nulidad es debida a poseer un objeto 
ilícito o lícito con actividad ilícita o prohibido, art. 18 a 20). -NO puede afectar los contratos celebrados por la 
sociedad frente a 3ros, salvo objeto ilícito. -Provoca la invalidez del contrato social suscripto entre ellos, pero NO 
borra la actuación asociativa interna desarrollada en la sociedad, que se juzga por las reglas de las sociedades 
irregulares. 
La NULIDAD VINCULAR del contrato de sociedad, tiene un principio general consagrado en el art. 16: 'La nulidad 
o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del 
contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse ESENCIAL (para el 
funcionamiento de la compañía por su personalidad o características de los aportes comprometidos, en estos 
casos la nulidad debe ser determinada por el juez), habida cuenta de las circunstancias o que se trate de SOCIO 
ÚNICO. Los vicios que afecten el vínculo entre 1 de los socios y la sociedad NO deben trascender a la existencia y 
funcionamiento de ella. Se prioriza la conservación de la sociedad antes de su liquidación, siempre que exista 
viabilidad económica y social de la subsistencia (art. 100). 
La invalidez que se presenta se debe solucionar mediante la resolución parcial del contrato social, excluyendo al 
incapaz y abonándole el valor de su participación, sin que esa circunstancia trascienda a la sociedad. (Art. 92) 
Si la sociedad cuenta con sólo 2 socios, la nulidad que afecte el vínculo de 1 de ellos TAMBIÉN producirá 
INVALIDEZ del contrato social. Si la compañía tuviere más de dos socios, el contrato constitutivo será anulable 
cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezca la MAYORÍA del CAPITAL. 
NULIDAD del contrato social por OMISIÓN de REQUISITOS ESENCIALES: Las sociedades previstas en el Cap. II de 
la LGS, NO pueden omitir requisitos esenciales tipificantes, ni comprender elementos incompatibles con el tipo 
legal. En caso de INFRACCIÓN de estas reglas, la sociedad constituida NO produce efectos propios de su tipo y 
queda REGIDA por lo dispuesto en la Sección IV del Cap. I de la LGS. Según el art. 25 las sociedades irregulares 
pueden adoptar por la SUBSANACIÓN de sus omisiones de requisitos esenciales . Antes procedía la nulidad en 
estas circunstancias, ahora son sociedades irregulares.