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condiciones del contrato dependen de muchos factores relacionados con los fun- dadores, la estructura empresarial, la etapa y la perspectiva de desarrollo, así como de otros aspectos de mercado y tiempo. Desde luego, las condiciones financieras especí- ficas dependen del valor de la empresa, el monto del financiamiento y el riesgo percibido. Para controlar el riesgo del capital, se incluyen diversas cláusulas en el con- trato, y el financiamiento puede vincularse a la obtención de importantes logros cuan- tificables. El capitalista de riesgo negociará muchas otras cláusulas del contrato para garantizar el éxito de la empresa y controlar su exposición al riesgo. El contrato tendrá una estrategia de salida explícita para el capitalista de riesgo que puede rela- cionarse tanto con los logros cuantificables como con el tiempo. El monto de capital patrimonial al que tiene derecho el capitalista de riesgo depende, por supuesto, del valor de la compañía, los términos del contrato, los tér- minos de salida y la tasa mínima anual compuesta del rendimiento requerido por el capitalista de riesgo sobre su inversión. Si bien cada inversión del capitalista de riesgo es única y no existe un contrato estándar, la transacción se estructurará de tal manera que brinde al capitalista de riesgo una tasa alta de rendimiento que sea congruente con el elevado riesgo característico de esas transacciones. La estrategia de salida de la mayoría de las inversiones de capital de riesgo consiste en que la empresa cotice en bolsa a través de una oferta pública inicial. Cotización en bolsa Cuando una empresa desea vender sus acciones en el mercado primario, tiene tres alter- nativas. Puede realizar: 1. una oferta pública, en la que ofrece sus acciones en venta al público en general; 2. una oferta de derechos en la que las nuevas acciones se venden a los accionistas existentes; o 3. una colocación privada, en la que la empresa vende nuevos títulos directamente a un inversionista o grupo de inversionistas. Aquí nos cen- tramos en las ofertas públicas, sobre todo en la oferta pública inicial (OPI), que es la primera venta pública de las acciones de una empresa. Las organizaciones que realizan OPI son pequeñas empresas en rápido crecimiento que requieren capital adicional para continuar su expansión o que alcanzaron un logro importante establecido en un con- trato, el cual les permitió obtener financiamiento de capital de riesgo. Para cotizar en bolsa, la empresa debe obtener primero la aprobación de sus accionistas existentes, es decir, los accionistas que poseen las acciones en forma pri- vada. A continuación, los auditores y abogados de la empresa deben certificar que todos los documentos de esta sean legítimos. Entonces, la empresa busca un banco de inversión que esté dispuesto a respaldar la oferta. Este banco es responsable de pro- mover y facilitar la venta de las acciones de la oferta pública inicial de la empresa. Con frecuencia, el banco incluye a otras firmas de la banca de inversión como participantes. En la siguiente sección analizaremos con más detalle el papel de la banca de inversión. La empresa presenta una declaración de registro ante la SEC. Una parte de la declaración de registro se denomina prospecto, el cual describe los aspectos clave de la emisión, el emisor, así como su posición administrativa y financiera. Durante el periodo de espera entre la presentación de la declaración de registro y su aprobación, los posibles inversionistas reciben un prospecto preliminar. Esta versión preliminar se denomina “arenque rojo” debido a una nota impresa en rojo en la portada que indica la naturaleza tentativa de la oferta. La figura 7.1 muestra la portada del prospecto preliminar que describe la emisión de acciones de 2010 de Convio, Inc. Observe la nota impresa en la parte superior de la página (en el original es de color rojo). Después de que la SEC aprueba la declaración de registro, la comunidad inversio- nista comienza a analizar las perspectivas de la empresa. Sin embargo, desde el momen- to en que presenta la declaración de registro hasta por lo menos un mes después del término de la OPI, la empresa debe observar un periodo de silencio durante el cual exis- ten restricciones sobre lo que los directivos de la empresa pueden decir acerca de esta 256 PARTE 3 Valuación de valores oferta pública inicial (OPI) Primera venta pública de las acciones de una empresa. prospecto Parte de la declaración de registro de valores que describe los aspectos clave de la emisión, el emisor, así como su posición administrativa y financiera. “arenque rojo” Prospecto preliminar a disposición de los posibles inversionistas durante el periodo de espera entre la presentación de la declaración de registro a la SEC y su aprobación. última. El objetivo del periodo de silencio es asegurar que todos los posibles inversio- nistas tengan acceso a la misma información sobre la empresa (la información presen- tada en el prospecto preliminar) y no a datos confidenciales que pudiera darles una ventaja injusta. Los bancos de inversión y los directivos de la empresa promueven la oferta de acciones de la empresa a través de una presentación itinerante, esto es, una serie de pre- sentaciones ante posibles inversionistas de todo el país y, en ocasiones, del extranjero. Además de dar a los inversionistas información sobre la nueva emisión, las sesiones de la presentación itinerante ayudan a los bancos de inversión a calcular la demanda de las acciones y a establecer un intervalo de precios esperado. Después de que el banco establece las condiciones y los precios de la emisión, la SEC debe aprobar la oferta. El papel de la banca de inversión La mayoría de las ofertas públicas se realizan con la ayuda de un banco de inversión. Este es un intermediario financiero (como Morgan Stanley o Goldman Sachs) que se especializa en la venta de nuevas emisiones de títulos y en asesorar a las empresas sobre transacciones financieras importantes. La principal actividad del banco de inversión es la colocación. Este proceso implica comprar la emisión de títulos a la cor- poración emisora a un precio acordado y correr el riesgo de revenderla al público a cambio de una utilidad. El banco de inversión también ofrece asesoría al emisor sobre precios y otros aspectos importantes de la emisión. CAPÍTULO 7 Valuación de acciones 257 SUJETO A ADICIONES, FECHADO EL 23 DE ABRIL DE 2010. PROSPECTO DE OPI PRELIMINAR 5,132,728 Shares Common Stock $ por acción LA INVERSIÓN EN NUESTRAS ACCIONES COMUNES IMPLICA RIESGOS. CONSULTE “FACTORES DE RIESGO” AL PRINCIPIO DE LA PÁGINA 10 Por acción Total $ $ Precio de la oferta pública inicial $ $ Descuento por colocación $ $ Ingresos, antes de gastos, para Convio $ $ Ingresos, antes de gastos, para los tenedores Thomas Weisel Partners LLC Piper Jaffray William Blair & Company JMP Securities Pacific Crest Securities Convio, Inc., está vendiendo 3,636,364 acciones comunes y los tenedores identificados en este prospecto están vendiendo 1,496,364 acciones adicionales. No recibiremos ningún beneficio por las acciones que vendan los tenedores. Hemos garantizado a los suscriptores una opción a 30 días para comprarnos hasta 769,909 acciones adicionales para cubrir cualquier sobreasignación. Esta es una oferta pública inicial de nuestras acciones comunes. En este momento esperamos que el precio de la oferta pública inicial esté entre $10.00 y $12.00 por acción. Hemos solicitado la inscripción de nuestras acciones comunes en el NASDAQ Global Market con la clave “CNVO”. Ni la Comisión de Valores y Bolsa ni ninguna comisión estatal de valores ha aprobado o desaprobado estos valores ni ha determinado acerca de la exactitud o suficiencia de este prospecto. Cualquier representación en contrario es un delito. La información de este prospecto no está completa y puede variar. Estos títulos no se pueden vender sino hasta que el campo de la declaración de registro en la Comisiónde Valores y Bolsa se haya hecho efectivo. Este prospecto no es una oferta de venta ni una oferta de compra de estos títulos en una jurisdicción donde la oferta de compra o venta no esté permitida. La fecha de este prospecto es , 2010. FIGURA 7.1 Portada de un prospecto preliminar de una emisión de acciones Algunos de los factores clave relacionados con la emisión de acciones comunes en 2010 de Convio, Inc., se resumen en la portada del prospecto. La leyenda en la parte superior de la página (impresa en rojo en el original) es lo que da al prospecto preliminar el nombre de “arenque rojo”. banco de inversión Intermediario financiero que se especializa en la venta de nuevas emisiones de títulos y en asesorar a las empresas en transacciones financieras importantes. colocación Papel del banco de inversión que consiste en correr el riesgo de revender, a cambio de una utilidad, los valores comprados a una corporación emisora a un precio acordado. Fuente: Archivo de la SEC Forma S-1A, Convio, Inc., archivada el 26 de abril de 2010, p. 4.
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