S6 Contrato de asociación (texto de apoyo)

Derecho Constitucional; Derecho Empresarial

•

UNAM

jessica g

17/8/2023

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Módulo 4
Actos y sociedades mercantiles

Unidad 3
Sociedades mercantiles (parte 2)

Sesión 6
El contrato de asociación en participación
y la transformación, liquidación y disolución
de sociedades, así como la modificación
de su capital

Texto de apoyo
Unidad 3. Sociedades mercantiles (parte 2)
Sesión 6. El contrato de asociación en participación y la transformación,
liquidación y disolución de sociedades, así como la modificación de su capital
Texto de apoyo
División de Ciencias Sociales y Administrativas / Derecho 2
Índice

Presentación .......................................................................................................................................... 3
Contrato de asociación en participación................................................................................................. 4
Transformación de sociedades .............................................................................................................. 5
Fusión y escisión ................................................................................................................................... 7
Disolución y liquidación .......................................................................................................................... 9
Capital variable .................................................................................................................................... 12
Cierre ................................................................................................................................................... 14
Fuentes de consulta ............................................................................................................................ 15

Presentación

Destino de las empresas
Fuente: http://bit.ly/215HTa7

Hasta el momento has abordado temas de vital importancia como el concepto de comercio, las
características de un acto de comercio (elementos y tipos), así como de los sujetos de comercio
(derechos y obligaciones), y los tipos de sociedades mercantiles previstos por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Cooperativas.

Has realizado también el ejercicio de constituir diversas sociedades mercantiles, redactando el acta
constitutiva y/o el contrato social de cada tipo de ellas y has abordado las ventajas y desventajas de
cada una de estas sociedades, de cara a las necesidades de tus futuros representados, para
conformar una empresa en los términos de ley.

Sin embargo, hay preguntas que probablemente te hayas planteado en el transcurso de este estudio y
quizás no tengas respuesta aún. Algunas de ellas podrían ser las siguientes: ¿Hay otras formas de
agrupación para celebrar determinado negocio en forma distinta a la de constituir una sociedad? ¿Las
sociedades mercantiles permanecen siempre vigentes? ¿Pueden éstas aumentar o disminuir su
capital? ¿Qué sucede si ese capital disminuye y no se puede hacer frente a las obligaciones de pago
con los deudores? ¿Qué pasa si una sociedad se une a otra o si una sociedad decide desmembrarse
en varias sociedades? En esta última sesión podrás responder cada una de estas cuestiones.

En este documento, una persona concede a otras, que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y pérdidas en una negociación mercantil o en una o varias operaciones de comercio,
como lo estipula el artículo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM). Al ser esto una
manifestación expresa de la voluntad, adopta la modalidad de un contrato con las siguientes
características:

 Principal, pues su existencia no depende de otra relación contractual.
 Nominado, pues se encuentra previsto en la LGSM.
 Consensual, pues se perfecciona con el consentimiento.
 Bilateral, pues existe una correlación entre el acreedor y el deudor (prestaciones para el acreedor
y en consecuencia contraprestaciones para el deudor).
 Aleatorio, ya que los derechos y las obligaciones de los participantes dependen de las ganancias
o de las pérdidas de ambas partes.
 Oneroso, pues las partes obtienen un provecho.
 De eficiencia continuada, pues su objetivo se realiza a través de diversos actos.

Es importante destacar que el contrato de asociación en participación puede llegar a confundirse con
la constitución de una sociedad mercantil; sin embargo, de la celebración de este contrato no surge
persona moral alguna, pues su finalidad es obtener financiamiento para realizar una actividad
determinada (el deudor obtiene crédito y el acreedor obtiene intereses en función del crédito otorgado).

Para profundizar en el tema, revisa los siguientes recursos:

 Dávalos Torres, M. S. (2010). Manual de introducción al Derecho Mercantil:
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/9.pdf
 Secretaría de Economía (2012). Asociación en participación:
http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-
participaci%C3%B3n
 Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (s. f.). Contrato de
asociación en participación: http://www.pa.gob.mx/publica/pa07eh.htm

Transformación de sociedades

Respecto a las preguntas de la presentación y comenzando por la vigencia de estas sociedades, se
puede decir, en principio de cuentas, que permanecen vigentes hasta la terminación señalada para la
misma por los socios que las conforman, siempre y cuando reúnan los requisitos previstos en ley y no
realicen actos contrarios a ésta, contando además con el capital mínimo para operar, permitiéndole
cumplir así con su objeto social y hacer frente a sus obligaciones legales y monetarias. Sin embargo,
una sociedad mercantil puede perder vigencia si en su esencia se transforma, como se plantea en el
siguiente caso:

La señora Josefina Méndez y otros socios han fundado una sociedad en comandita
simple, denominada Méndez Cosme y Co., S. C., dedicada a la producción de
refrescos embotellados y conservas.
Esta sociedad tiene las siguientes características:

● Se compone de uno o varios socios (recuerda que mínimo debe haber dos socios) a los cuales
se les denomina socios comanditados. Dichos socios responden subsidiaria, ilimitada y
solidariamente respecto de sus obligaciones.
● Igualmente existen socios comanditarios que únicamente se limitan a realizar aportaciones en
dinero y que responden únicamente respecto de dicha aportación. Este tipo de socios no
pueden ejercer la administración de la sociedad, pero sí pueden ejercer la vigilancia.
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/9.pdfhttp://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-participaci%C3%B3n
http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-participaci%C3%B3n
http://www.pa.gob.mx/publica/pa07eh.htm
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Sin embargo, el giro de la sociedad ha cambiado un poco pues las ventas van en crecimiento y de
las ganancias obtenidas se ha hecho un fideicomiso para apoyo de las familias de los socios. De tal
suerte que la sociedad no sólo les permite realizar los productos antes señalados, sino que han
abierto un fondo para la educación de los hijos de dichas familias.

Como la esencia de la sociedad se ha modificado, debe transformarse en otro tipo de sociedad: una
sociedad cooperativa. Así pueden seguir con la producción de refrescos y conservas, mientras
continúan con la administración del fideicomiso en pro de sus familias y amplían los objetivos del
mismo para otros rubros de apoyo familiar, como la vivienda.

De tal suerte que:

 La sociedad en comandita simple ha dejado de tener vigencia, pues sus objetivos se han
modificado.
 Y ante ello surge una nueva sociedad en cooperativa adecuándose a los objetivos nuevos.

Dicha transformación se regula por la Ley General de Sociedades Mercantiles en los artículos 227 y
228 y, al igual que cualquier modificación que sufra cualquier sociedad mercantil, deberá realizarse
ante Notario Público, previa asamblea general de socios (ya que el acuerdo de éstos es
indispensable).

Con esta transformación, la sociedad que dejará de tener vigencia debe adecuar todo su esquema al
resultado de la transformación, es decir, al nuevo tipo de sociedad mercantil. Ello implica adoptar un
nuevo nombre (si aplica), verificar el capital suscrito, cambiar de acciones a partes sociales, verificar
los derechos de los socios (siempre buscar que los derechos previamente adquiridos subsistan),
posiblemente modificar el esquema de administración, de representación y de vigilancia de la
sociedad, elaborar nuevos estatutos sociales, hacer frente a las obligaciones (con trabajadores y
acreedores), etc.

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Esta transformación deberá ser dada a conocer a los socios y acreedores, surtiendo efecto a los tres
meses contados a partir de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la nueva acta
constitutiva y/o contrato social. Lo anterior con la finalidad de que las obligaciones subsistentes frente
a terceros (acreedores) puedan ser finiquitadas o renegociadas.

Para conocer más sobre las obligaciones que se restablecen y las modificaciones en
materia fiscal que se crean, revisa el siguiente recurso:

 Gómez, F. (2014). Transformación y extinción de sociedades mercantiles [Prezi].
https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-
mercantiles/

Fusión y escisión

Ahora bien, ¿qué sucede si una sociedad se une con otra sociedad (subsistiendo ambas) o si una
sociedad decide desmembrarse en varias sociedades?

Para responder a esta pregunta, considera el siguiente ejemplo:

La señora Luisa Reyna Llorente López y sus socios constituyeron una sociedad
anónima que se dedica a la confección de ropa (uniformes ejecutivos y uniformes
escolares). Sin embargo, se han presentado a esta sociedad dos panoramas muy
favorables:
Panorama 1

 El negocio va muy bien, pues para los uniformes ejecutivos y uniformes escolares se cuenta
con suficiente clientela.
 Sin embargo, entre los socios que manejan por separado dicha clientela, se han suscitado
problemas para la fijación de precios, por lo que han decidido separarse.
 Piensan en crear dos empresas: una que se dedique exclusivamente al rubro de la confección
de uniformes ejecutivos y otra a la confección de uniformes escolares.
https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-mercantiles/
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liquidación y disolución de sociedades, así como la modificación de su capital
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 Este panorama se someterá a votación de los socios (mediante asamblea extraordinaria).

Panorama 2

 El negocio va muy bien, pues para los uniformes ejecutivos y uniformes escolares se cuenta
con suficiente clientela.
 Sin embargo, algunos amigos de otros clientes se han acercado a la empresa solicitando la
confección de uniformes de seguridad industrial.
 Ante este panorama, han decidido ampliar el mercado y han buscado un posible socio: una
sociedad dedicada a la confección de uniformes y accesorios de seguridad industrial que no
lleva mucho tiempo de vida en el mercado.
 Someterán ante asamblea extraordinaria la posible negociación con dicha sociedad para que
se una a la de ellos y amplíe su mercado y, así, la sociedad anónima pueda obtener mayores
ganancias ampliando su clientela.

El panorama 1 implica separar la sociedad para que los socios que así lo decidan se dediquen, por
una parte, a la confección de uniformes ejecutivos y, por la otra, a la confección de uniformes
escolares. En ese sentido, se realizaría una escisión.

La escisión de sociedades se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades Mercantiles (en el
artículo 228 bis),

El panorama 2 implica asociarse con otra sociedad para aumentar la oferta de productos. De tal suerte
que la sociedad que se pretende anexar formaría parte de la sociedad anónima o en su momento
puede crearse una sociedad distinta a la inicial.

De elegir este panorama, se tendría que materializar una fusión de sociedades (prevista en la Ley
General de Sociedades Mercantiles del artículo 222 al 226).

Como puedes observar, estos panoramas totalmente diferentes permiten la subsistencia o la creación
de sociedades mercantiles.

Con el fin de comprender más sobre cada una, revisa los siguientes videos:

 Canal de Gerencia Moderna (2011). Fusión de sociedades:
https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
 Axfel (2014). ¿Qué es una escisión?: https://www.youtube.com/watch?v=1F-
1lkOHQvQ
 Valdez Ortiz, M. A. (2013). Fusión y escisión de las sociedades (Derecho):
https://www.youtube.com/watch?v=3KmYVqfFZWQ

Disolución y liquidación

Cualquier sociedad mercantil puede adoptar la modalidad de capital variable y puede incluso
transformarse (sin necesariamente adoptar la modalidad de capital variable) y mutar en cualquier otro
tipo de sociedad mercantil de los previstos en el artículo 1º de la LGSM (y que será distinto del
inicialmente adoptado).

Incluso puede fusionarse con otras empresas para crear una nueva o dar subsistencia a la inicial, o
bien, puede escindirse la sociedad inicial y crear nuevas sociedades.

¿Qué sucede si disminuye el capital y no se puede hacer frente a las obligaciones de pago con sus
deudores?
Si en cualquiera de las modificaciones o transformaciones anteriormente abordadas la sociedad
mercantilde origen no pudiera continuar con su vida jurídica deberá caer en el supuesto de disolución
de la sociedad y por ende en la liquidación de la misma.

https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
https://www.youtube.com/watch?v=1F-1lkOHQvQ
https://www.youtube.com/watch?v=1F-1lkOHQvQ
https://www.youtube.com/watch?v=3KmYVqfFZWQ
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Continuando con el ejemplo de la señora Luis Reyna Llorente López tendrás el siguiente panorama:

Panorama 1: Escisión

En caso de que la sociedad anónima de origen decidiera escindirse para que, por
una parte, se cree una empresa dedicada a la confección de uniformes industriales
y, por la otra, se establezca una segunda dedicada a la confección de uniformes
escolares, se tendría que llevar a cabo lo siguiente:
a) Acordar en asamblea extraordinaria la disolución de la sociedad mercantil de origen, ya que la
división de la sociedad implica la disminución del capital inicialmente pactado en estatutos.
b) Establecer las pautas para dicha disolución conforme a los estatutos sociales.
c) Iniciar el proceso de liquidación de la sociedad mercantil de origen. Esto es, realizar un
inventario de todo el patrimonio de la sociedad y establecer los activos y pasivos. Con base en
ello, hacer frente a los pasivos y una vez realizado lo anterior repartir los activos existentes.
d) Inmediatamente terminado este proceso, iniciar con la constitución de las nuevas sociedades.

Panorama 2: Fusión

En caso de que la sociedad anónima de origen decidiera fusionarse con la nueva empresa
dedicada a la confección de uniformes y accesorios de seguridad industrial:

a) Se deberá acordar dicha fusión en asamblea extraordinaria.
b) Se deberá decidir qué sociedad es la subsistente, si la de origen (la sociedad anónima), la
sociedad que se fusiona o si se crea una nueva sociedad ajena a las sociedades participantes
en la fusión.
c) Si deciden conservar alguna de las sociedades, la que sea absorbida o eliminada deberá
iniciar el proceso de disolución y por ende de liquidación. Lo anterior ya que para la sociedad
que no subsista implica la disminución total del capital social (se retira por completo para
anexarse a una sociedad distinta).
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d) Se deberá realizar un inventario de todo el patrimonio de la sociedad y establecer los activos y
pasivos. Con base en ello, hacer frente a los pasivos y, una vez realizado lo anterior, repartir
los activos existentes.
e) Acordar los nuevos estatutos para la sociedad que se cree.

En ese orden de ideas, se puede concluir que si una sociedad disminuye significativamente el capital
social inicialmente suscrito o subsistente puede incurrir en una causal de disolución de la sociedad y,
por ende, llegar al procedimiento de liquidación.

Inclusive puede incurrirse en la disolución de sociedades cuando:

 Concluye el plazo de vida legal previsto en los estatutos.
 Se decide disolver la sociedad antes del plazo de vida legal previsto en estatutos.
 El objeto social por el que fue creada la sociedad ya no puede materializarse o se ha concluido.
 Por mutuo acuerdo de los socios.
 El número de socios disminuye y, por ende, el capital social se ve afectado.

Considera siempre que al darse un supuesto de disolución se tiene como resultado un proceso de
liquidación de la sociedad (procedimientos previstos en los artículos 229 al 249 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles).

Pero, ¿qué implica la disolución y liquidación de una sociedad? Para saberlo, revisa los
siguientes recursos:

 Ruiz, M. (2013). Disolución de sociedades mercantiles:
https://prezi.com/jpxcqarzqp4n/disolucion-de-sociedades-mercantiles/
 Frías, P. (2014). Liquidación de sociedades mercantiles:
https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-
la-lgsm/

https://prezi.com/jpxcqarzqp4n/disolucion-de-sociedades-mercantiles/
https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-la-lgsm/
https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-la-lgsm/
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Capital variable

Para responder la pregunta sobre si se puede o no aumentar el capital de una sociedad, debes saber
que la mayoría de las sociedades mercantiles no tienen un monto mínimo establecido para
constituirse, por lo que pueden hacerlo con un peso o partir del mínimo que se fije en estatutos para
tener acceso a las acciones con derecho a voto. Por lo tanto, al fijar un mínimo dentro de los estatutos,
se puede aumentar o disminuir ese mínimo, teniendo el riesgo de sufrir una crisis financiera en caso de
presentarse una disminución.

Es por ello que las siguientes sociedades pueden conformarse a través de una modalidad que evite
que caigan en crisis financiera:

 Sociedad anónima
 Sociedad de responsabilidad limitada
 Sociedad en comandita por acciones
 Sociedad en comandita simple
 Sociedad en nombre colectivo

Cabe mencionar que la sociedad cooperativa debe conformarse desde un inicio como
una sociedad de capital variable evitando así una posible crisis financiera y no pueda
hacer frente a obligaciones hacia los trabajadores y acreedores, lo cual se establece
en la fracción II del artículo 11 de la Ley General de Sociedades Cooperativas.

La modalidad del capital variable se encuentra prevista en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, en el artículo 213, que señala lo siguiente:

En las sociedades de capital variable, el capital social será susceptible de aumento por aportaciones
posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución de dicho capital por retiro
parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las establecidas por este capítulo.

Si de inicio se adopta la modalidad de capital variable deberá mencionarse en los estatutos y/o
contrato social de la sociedad. No obstante, se puede adoptar, después de la fundación de la
sociedad, debiéndose realizar una adenda o modificación al documento constitutivo y precisando –de
manera concreta– los casos que deberán considerarse como aumento de capital (por el ingreso de
nuevos socios) y los de la disminución del capital (por el retiro parcial o total de socios existentes).

Por lo tanto, al momento de adoptar este tipo de modalidad se tiene el siguiente escenario:

 Se cuenta con el capital suscrito (capital con el que se constituyó de inicio la sociedad).
 Se cuenta con la modalidad de capital variable que prevé:
a. Aumento de capital: el porcentaje que cada socio puede aumentar (en caso de socios ya
existentes) o el capital mínimo con el que debe ingresarun socio nuevo.
b. Disminución de capital: el porcentaje que puede ser retirado de manera total o parcial, bien
sea porque un socio decide retirarse de manera voluntaria o porque la sociedad decide
amortizar el valor de ciertas acciones o partes sociales (dar de baja ciertas acciones y
devolver el dinero aportado y/o las utilidades obtenidas), o bien, porque se decide disolver
la sociedad.

Siempre considera que las sociedades mercantiles que opten por esta modalidad deberán modificar
incluso su nombre de la siguiente forma:

 Sociedad Anónima de Capital Variable:
Denominación social, S. A. de C. V.
 Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
Denominación o razón social, S. de R. L. de C. V.
 Sociedad en Comandita por Acciones de Capital Variable
Denominación o razón social, S. C. A. de C. V.
 Sociedad en Comandita Simple de Capital Variable
Razón social, S. C. de C. V.
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 Sociedad en Nombre Colectivo de Capital Variable
Razón social, S. N. C. de C. V.

Para conocer más al respecto del capital variable, observa el siguiente video:

 GMD Crish Gamer (2015). Modalidades de capital variable:
https://www.youtube.com/watch?v=qLZfzTLlUTE

Revisa el siguiente recurso para complementar lo visto en la sesión:

Revisa detenidamente el capítulo 14:
Quevedo Coronado, I. (2008). Derecho Mercantil:
www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-
_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO

Cierre

Cierre
Fuente: Flaticon

En tu quehacer como abogado pueden converger varios escenarios laborales: desde asesorar a un
cliente para la fundación de una sociedad mercantil hasta llevar a cabo el proceso de su extinción, por
ello, y para brindar la ayuda adecuada cuando sea necesario, todos los temas que has abordado en
este módulo se encausaron a la modificación de la vida de las sociedades dirigidas a la satisfacción de
necesidades de las figuras involucradas en torno a ella.
https://www.youtube.com/watch?v=qLZfzTLlUTE
http://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
http://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
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Fuentes de consulta

Fuentes de consulta
Fuente: Flaticon

 Axfel (2014) ¿Qué es una escisión? [archivo de video]. Recuperado de
https://www.youtube.com/watch?v=1F-1lkOHQvQ
 Canal de Gerencia Moderna (2011). Fusión de sociedades [archivo de video]. Recuperado de
https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
 Dávalos, M. (2010). Manual de introducción al Derecho Mercantil. México: UNAM. Recuperado de
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/9.pdf
 Frías, P. (2014). Liquidación de sociedades mercantiles [Prezi]. Recuperado de
https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-la-lgsm/
 GMD Crish Gamer (2015). Modalidades de capital variable [archivo de video]. Recuperado de
https://www.youtube.com/watch?v=qLZfzTLlUTE
 Gómez, F. (2014). Transformación y extinción de sociedades mercantiles [Prezi]. Recuperado de
https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-mercantiles/
 Quevedo, I. (2008). Derecho Mercantil. Pearson: México. Recuperado de
www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
 Ruiz, M. (2013). Disolución de sociedades mercantiles [Prezi]. Recuperado de
https://prezi.com/jpxcqarzqp4n/disolucion-de-sociedades-mercantiles/
 Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano (s. f.). Contrato de asociación en
participación. Procuraduría Agraria: Recuperado de http://www.pa.gob.mx/publica/pa07eh.htm
http://www.flaticon.com/free-icon/three-books_74982
https://www.youtube.com/watch?v=1F-1lkOHQvQ
https://www.youtube.com/watch?v=wbbRkFG3daM
http://biblio.juridicas.unam.mx/libros/7/3259/9.pdf
https://prezi.com/kwqez02r3ijb/liquidacion-de-sociedades-mercantiles-conforme-a-la-lgsm/
https://www.youtube.com/watch?v=qLZfzTLlUTE
https://prezi.com/ymyb6uzbpgck/transformacion-y-extincion-de-sociedades-mercantiles/
http://www.academia.edu/5689907/DERECHO_MERCANTIL_-_IGNACIO_QUEVEDO_CORONADO
https://prezi.com/jpxcqarzqp4n/disolucion-de-sociedades-mercantiles/
http://www.pa.gob.mx/publica/pa07eh.htm
Unidad 3. Sociedades mercantiles (parte 2)
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liquidación y disolución de sociedades, así como la modificación de su capital
Texto de apoyo
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 Secretaría de Economía (2012). Asociación en participación. : SME Toolkit. Recuperado de
http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-
participaci%C3%B3n
 Valdez Ortiz, M. A. (2013). Fusión y escisión de las sociedades (Derecho) [archivo de video].
Recuperado de https://www.youtube.com/watch?v=3KmYVqfFZWQ

Legislación

 Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC)
 Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM)

http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-participaci%C3%B3n
http://mexico.smetoolkit.org/mexico/es/content/es/54230/Asociaci%C3%B3n-en-participaci%C3%B3n
https://www.youtube.com/watch?v=3KmYVqfFZWQ