Clase II

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CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
Ley General de Sociedades N.º 19.550
Art. 1:  Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. (da la posibilidad de formarla un solo socio)
Constitución de las Sociedades
Sociedad: 
Una o mas personas
Organizadas conforme a los tipos de sociedades que prevé la Ley
Realizan aportes
Producción de bienes o servicios
Participan en las ganancias
Soportan las pérdidas
Constitución de las Sociedades
Art. 2: La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
La sociedad al constituirse se convierte en sujeto de derecho, es una persona jurídica, y tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.
Constitución de las Sociedades
Constitución de las Sociedades
Art. 4 Ley 19550: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. 
Instrumento Público: Art. 289 y 299 CCyC. Documentos extendidos por los escribanos o autoridades públicas (Estado Nacional, Provincial o Municipal)
Instrumento Privado: instrumento particular firmado por los otorgantes. Art. 287 CCyC. Sin intervención pública.
Instrumento Público: tiene los sellos, estampillas, firmas de los escribanos o de las autoridades del Estado.
Ejemplo Instrumento Privado: solamente lleva las firmas de cada una de las partes del contrato. No tienen firmas, ni sellos, ni estampillas de escribanos o autoridades públicas.
Contrato Social
El contrato de una sociedad es aquel documento por el cual una o más personas acuerdan y se comprometen a realizar aportes para conseguir un fin común.​ El contrato será la norma que regirá el funcionamiento de la sociedad.
Contrato Social
Ver archivo adjunto con el nombre: “Ejemplo Contrato de una Sociedad”
Constitución de las Sociedades
Art. 5 Ley 19550: 
Inscripción del Contrato Social en el Registro Público.
El Registro Público (antes Registro Público de Comercio) le otorgará a la sociedad un número de inscripción en el registro. 
(Es obligación de las sociedades de inscribir el contrato social en el registro publico. Van a tener un nº de folio que va a ser el numero del contrato social)
Continuación Artículo 5
Previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando es por instrumento público o las firmas autenticadas por escribano público. (Se debe verificar que los que están en el contrato son los mismos que firman, no sucede cuando lo hacen frente a escribano)
La ratificación significa que el Registro Público debe constatar que los socios que se nombran y firman el contrato social sean realmente los que firmaron el contrato. 
Lo ideal es hacer el contrato social por instrumento público, en ese caso el escribano es el que certifica la identidad y la firma de los socios. En ese caso no es necesario que el Registro Publico ratifique o confirme quienes son los socios, porque ya lo hizo el escribano.
Continuación Artículo 5
Las sociedades harán constar en las documentaciones que de ellos emane la dirección de su sede y su número de inscripción en el Registro Público.
Esto significa que todos los documentos que emita la sociedad, o que firme la sociedad deben tener inscriptos el número de inscripción en el Registro Público y el domicilio de la sociedad.
Continuación Artículo 5
Constitución de las Sociedades
Plazos para la inscripción
Art. 6 Ley 19550
Dentro de los 20 días del acto constitutivo (fecha en la que se firma el contrato social por los socios), éste se presentará al Registro Público para su inscripción. EL plazo para terminar el trámite será de 30 días adicionales.
Constitución de las Sociedades
Inscripción. Efectos. 
Art. 7 Ley 19550: La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público.
Constitución de las Sociedades
Legajo.
Art. 9 Ley 19550: En los registros (Registro Público), se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública. 
Constitución de las Sociedades
Publicidad:
Art. 10 Ley 19550: las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
Artículo 10 Continuación
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Artículo 10 Continuación
Constitución de las Sociedades
Contenido del Instrumento Constitutivo. (Contrato Social) Art 11:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. 
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado (la actividad a la que se dedicará la sociedad)
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
Artículo 11 Continuación
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
Modificaciones no inscriptas. Art 12:
Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada. (Con esto la sociedad cumple con el principio de publicidad)
Explicación Artículo 12
Toda modificación del contrato social debe inscribirse en el Registro Público, y en el caso de las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada deben publicarlo como estipula el artículo 10. 
Si se modificó el contrato social y no se inscribió la misma, la modificación es obligatoria para los socios, pero no obliga a terceros (en caso de afectarles) porque se asume que los terceros (ajenos a la sociedad) no sabían de la modificación al no estar inscripta en el Registro Público. 
Estipulaciones Nulas. Art 13:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas; (la ley busca proteger a los socios minoritarios)
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; (solo pueden retirar su aporte inicial y las ganancias correspondientes)3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Explicación Artículo 13
Por medio de este artículo la Ley busca proteger a los socios minoritarios al establecer que determinadas cláusulas no son válidas, y si llegarán a estar incluidas en el contrato social, no se tomarán en cuenta, son nulas. 
Buscan igualdad entre los socios. 
Régimen de Nulidad
Art. 16: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial.
Es decir por la salida de un socio de la sociedad, no se anula todo el contrato, los socios restantes siguen siendo una sociedad.
Régimen de Nulidad
Art. 17 Omisión de Requisitos esenciales:
Cada tipo societario definido en la ley tiene requisitos esenciales, si una sociedad que dice ser una Sociedad Anónima, por ejemplo, no cumple un requisito esencial para serlo, a los fines legales, no se regirá por los artículos que legislan las sociedades anónimas, sino que tendrán que cumplir con los artículos 21 a 26 de la Ley 19.550 sección de la Ley que antes se conocía como Irregulares y que ahora son “De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”
Art. 18 Objeto Ilícito.
Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. (la sociedad debe cumplir igual con sus obligaciones ante terceros, los terceros si pueden negarse a cumplir)
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente (con sus bienes responderán) por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Régimen de Nulidad
Explicación Artículo 18
El objeto social es la actividad a la que se dedicará la sociedad.
En el caso que el objeto social sea ilícito (ilegal) la sociedad es nula. 
Frente a terceros los socios deberán asumir sus responsabilidades como si la sociedad existiera, no pueden excusarse en que la sociedad es nula.
En estos casos cuando un juez declara la nulidad, se venden todos los activos, se pagan todas las deudas y el dinero sobrante se entrega al Estado Provincial que lo destinará a la educación.
En el caso de que el dinero obtenido por la venta de todos los activos no alcance a cubrir el pasivo y los daños y perjuicios ocasionados por la nulidad de la sociedad los socios y administradores de esta sociedad deberán utilizar dinero de su patrimonio personal para afrontar los gastos. 
Art. 19. Sociedad de objeto lícito con actividad ilícita.
En este caso la sociedad tiene un objeto lícito, pero detrás de ese objeto oculta una actividad ilícita (ilegal).
En este caso se procede a la disolución de la sociedad, la venta de los activos, cancelación del pasivo (igual procedimiento que el artículo 18)
Régimen de Nulidad
Art. 20 Ley 19550. Objeto prohibido. Liquidación. 
Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo (de sociedad), son nulas de nulidad absoluta.
Hay casos que para determinadas actividades, la Ley exige un tipo societario determinado. Por ejemplo, la actividad financiera, la Ley exige que sean llevadas por Sociedades Anónimas. 
Régimen de Nulidad
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II
Art. 21: La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto en esta sección.
 
Art. 22: El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II
Explicación Artículo 22
Significa que si tanto los socios como los terceros, conocían la existencia del contrato social, el mismo es válido para todas las partes.
Legalmente pueden exigir su cumplimiento. 
(se llaman contratos de hecho o sociedades irregulares)
Art. 23 Representación: Administración y Gobierno.
Las cláusulas que establece el contrato social sobre la administración y representación de la sociedad, son exigibles entre los socios. 
Frente a terceros cualquiera de los socios puede representar a la sociedad, exhibiendo el contrato social. 
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II
Artículo 23 continuación
La sociedad puede poner bienes registrables a su nombre, siempre que se acredite en el registro correspondiente el acuerdo de todos los socios. 
Art. 24. Responsabilidad de los Socios.
Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales.
Salvo que el contrato social estipule otra forma, o los socios se hayan puesto de acuerdo de otra manera. (La responsabilidad se divide de acuerdo a la cantidad de socios)
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II
Art. 25. Subsanación. Disolución. 
Los socios pueden iniciar los trámites para subsanar las incompatibilidades que le impiden ser el tipo societario que desean.
Si el contrato social no estipula plazo de duración, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad. Si los demás socios desean que la sociedad continúe, deben pagar a los socios salientes su parte, para conservar el capital. 
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II
Art. 26 Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios:
Los acreedores de la sociedad si pueden pedir que su deuda se salde con los bienes personales de los socios.
Los acreedores particulares de los socios no pueden pedir que sus deudas se cancelen con bienes de la sociedad. 
Sociedades no Constituidas según los Tipos del Capítulo II