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S.A (Art.163 a 307 LGS) COMANDITA Por Acciones (Art. 315 al 366) SAU SA CON PARTICIPACION MAYORITARIA ESTATAL (Art. 308 a 314) Denominación Puede ser: subjetiva y/o nombre de fantasía (art 164) + Sigla SA Puede ser: subjetiva y/o nombre de fantasía Puede ser: subjetiva y/o nombre de fantasía (art 164) + sigla SAU Puede ser: subjetiva y/o nombre de fantasía Razón Social No tiene razón social Si es Subjetiva: Solo el Comanditado, pues es quien tiene responsabilidad SSI No tiene razón social No tiene razón social Tipo de Sociedad 1° Criterio Capitalista IntuiteRei: Se manifiesta en la fácil transmisibilidad de la calidad de socio. Clasificación según la importancia del Capital. Ídem Ídem Ídem Instrumento Constitutivo 2° Criterio (165LGS) Instrumento Público Suscripción publica (quien la constituye se llama Promotor) Acto Único (quien la constituye se llama Fundador) Ídem Ídem Obs: Se aplica art 1800C.C.yC a los actos de voluntad unilateral se le aplica la regla de los contratos. Ídem Inscripción *Primero en la Inspección Gral de Justicia o Inspección Personas Jurídicas que hacen el control legal y fiscal *Publicación por 1 día en el Boletín Oficial Se inscribe en el Registro Publico * e inscripción en el organismo pertinente de acuerdo al objeto del tipo. Ídem El tema de la inscripción en organismos especiales depende del objeto y ley que regula la actividad. Ídem ídem Ídem Ídem Objeto Seguros: Superintendencia de Seguro Nacional Financiero: Banco Nación Arg. Cotización en Bolsa: Comisión de Valores Preciso, determinable y licito No se aplica las objetos especiales Ídem SA No se aplica los objetos especiales Idem SA No se aplica los objetos especiales. Tipo de Socio 3° Criterio Accionistas · Comanditado · Comanditario Accionistas Accionistas Tipo de Responsabilidad 4° Criterio Limitado a las acciones subscriptas Comanditado: Ídem colectiva (SSI) Comanditario:Limitado Responde con el capital que se obligaron a aportar Limitado a las acciones subscriptas Limitado a las acciones subscriptas S.A (Art.163 a 307 LGS) COMANDITA Por Acciones (Art. 315 al 366) SAU SA CON P. M ESTATAL (Art. 308 a 314) Tipo de aportes 5° Criterio L = Dar bienes determinados en propiedad y susceptibles de ejecución forzosa Comanditado:(SSI) Comanditario: L = Bienes determinados en propiedad y susceptibles de ejecución forzosa Ídem SA Ídem SA Capital El capital social no puede ser menor a $100000. Debe subscribirse totalmente al momento de constitución, pero su integración depende del tipo de aporte: En Efectivo: integrar mínimo el 25% al momento de constitución y el restante 75% en un plazo no mayor a 2 años, salvo pacto en contrario En Especie: debe integrarse totalmente al momento de constitución. Sin perjuicio de capital mínimo, siempre el capital tiene que tener relación con el objeto Ídem SA El capital social no puede ser menor a $100000. Debe subscribirse totalmente al momento de constitución y su integración debe ser TOTAL al momento de constitución. Suscripción en un mismo acto. Ídem SA División de Capital 6° Criterio Acciones *de igual valor, *puede estar representadas en título o no (acc.escriturales) *Según Ley 24587 (solo hay acc. nominativas no endosables) * ejecutables *embargable *libremente transmisibles *no se pueden prohibir pero si limitar *son títulos causales con derecho de acción que se complementan con lo previsto en el estatuto. *Son títulos comerciales causales se completan con el estatuto *cotizable en bolsa o no (necesita autorización de la comisión de valores) Comanditados: Partes de Interés Comanditario: Ídem SA Ídem SA Ídem SA Tipos SA Cerrada o de Familia SA Abierta (esta la Sau) SA con participación mayoritaria estatal S.A (Art.163 a 307 LGS) COMANDITA Por Acciones (Art. 315 al 366) SAU SA CON P. M. ESTATAL (Art. 308 a 314) Organización Organicista Diferenciado (Tiene órganos específicos que realizan las respectivas funciones) Idem SA Idem SA Idem SA Administración Directorio (Art. 255 LGS) Caracteres: Es esencial: No puede ser sustituido por ningún otro y sus facultades no pueden ser cercenadas estatutariamente. Es tipificaste: No se concibe una SA sin un Directorio Es permanente: actúa durante la vida de la sociedad, por ende siempre debe haber reemplazos. Composición: compuesto por una o más personas que pueden ser accionistas o 3°. Designación: Son designados por la Asamblea ordinaria de accionistas o Consejo de Vigilancia Duración: SI son designados por la Asamblea el término será de 3 ejercicios (remuneración topes art.261LGS). Cuando quien designa es el Consejo de Vigilancia el cargo durara 5 años (remuneración fija). Los directores pueden ser reelegidos indefinidamente. Art. 318 LGS: Sera ejercida por los socios comanditados y/o terceros. Podrá ser unipersonal y duran en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del art 257 La Administra un Directorio que puede ser Unipersonal (Art. 299 modificado por ley 27249) Se rigen por las normas de las SA Representación Presidente del Directorio Fiscalización Fiscalización Interna: Puede estar a cargo de: Sindicatura: está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Requisitos: ser abogado o contador Público con título habilitante y tener domicilio real en el país. No hace falta ser accionista. Consejo de Vigilancia:Podrá designarse por Estatuto. Compuesto entre 3 a 15 accionistas designados por la Asamblea. Requisito: NO hace falta ser profesional pero si ser accionista. Se debe nombrar una auditoria Externa.Si se designa un Consejo, se puede prescindir de la sindicatura. En SA (cerradas o de flia) La fiscalización es Optativa, pues se aplica el Art. 55 Pte. Gral. Si aumenta el Capital se debe elegir un síndico sin necesidad de modificar el estatuto. (284 ultima pte) Fiscalización Externa: Inspección General de Personas Jurídicas Interno:Sindicatura o comisión fiscalizadora Externo:Inspección Personas Jurídicas Interno: Sindicatura por Ley 27249 se le permite que sea unipersonal como excepciónestando las SAU entre las SA del art299. Externo: Inspección Personas Jurídicas Obligatoria Externo:Inspección General de Personas Jurídicas Interno:Comisión Fiscalizadora y/o Sindicatura Gobierno .Asamblea de ACCIONISTAS Sus decisiones son Obligatorias para los accionistas y para el Directorio. Carácter; Esencial no puede faltar No permanente: debe ser convocada, Directorio, Sindicatura o accionistas que represente el 5% de capital o interventor judicial en omisión de los anteriores Autonomía limitada: solo puede tratar los temas del orden del día (art246LGS), salvo el caso de asambleas unánimes. Clases: Asamblea Constitutiva ( art 176LGS) Asamblea General Asamblea Extraordinaria( art 235LGS temas) Asamblea Ordinaria (art 234LGS temas) Asamblea Especial o de clases de acciones Formalidades: Convocatoria: por el Directorio o Sindicatura, accionistas que representen el 5% capital o en su caso interventor judicial Publicaciones: art 236 y 237LGS)(Debe realizarse publicación a No menos de 10, ni más de 30 días de la fecha de realización de la Asamblea. Durante 5 días en el BO, o diario de mayor circulación. En la primera convocatoria. Se protege el derecho a la información. La convocatoria debe establecer: carácter de la Asamblea, lugar, fecha, hora y el orden del día En 2da convocatoria publicación 8 días de anticipación fecha asamblea en B.O. y diario mayor circulación por 3 días. Y debe realizarse dentro del mes, Preside la asamblea el presidente de Directorio, o quien haga sus veces, deben estar presente con vos sin voto directores síndicos Quórum Es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda constituirse y sesionar. Depósito de acciones art 238 LGS Mayorías; para votar de acuerdo al tipo de asamblea Orden del día Son temas que deben tratarse en la asamblea, no se toma una decisión sobre tema que no estécontemplado en la orden del día. Es un límite de la Asamblea. (art 246) salvo que sea unánime la asamblea es decir que estén todos los accionistas y capital presente en ese caso no se necesita orden del día. Deliberación y votación Resolución y Acta de asamblea Impugnaciones asamblearias art 251 y sgtes LGS Idem Idem Idem
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