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Asamblea - Administadores - Revisor Fiscal Sociedades
Administración de empresas (Unidades Tecnológicas de Santander)
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ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS – Ley 222 de 1995 (Máximo órgano de 
una Sociedad Comercial) 
Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o 
Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del 
apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o 
época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que 
se señalen en los estatutos. (Se elaborará acta de la reunión dentro de los 30 días 
siguientes). 
Art. 185._ Incompatibilidad de administradores y empleados. Salvo 
los casos de representación legal, los administradores y empleados de la 
sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de 
socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus 
cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. 
Art. 181. Reuniones ordinarias y extraordinarias de la Asamblea o Junta 
de Socios. Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea 
general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. 
Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los 
administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control 
permanente sobre la sociedad, en su caso. 
Art. 427. Quórum para deliberación y toma de decisiones. La asamblea 
deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la 
mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un 
quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a 
menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría 
especial. 
Art. 429.- Reuniones de segunda convocatoria por derecho propio. 
Modificado por el Art. 69 de la Ley 222 de 1995. Si se convoca a la asamblea y ésta 
no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará 
y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de 
acciones que esté representada. 
La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los 
treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. 
REPRESENTACION DE LOS SOCIOS Art.184 Código de Comercio 
Artículo 184. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta 
de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el 
nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la 
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fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás 
requisitos que se señalen en los estatutos. 
 
REVISOR FISCAL – Art. 203 Código de Comercio 
El revisor fiscal es la persona encargada de inspeccionar y vigilar las sociedades 
mercantiles, además de velar por el cumplimiento de los estatutos sociales, las leyes 
y lo emanado por el órgano social; debe ser un órgano de control y prevención ante 
las operaciones sospechosas. 
La revisoría fiscal es la figura que imprime esa confianza a los terceros interesados 
en una empresa, como pueden ser el mismo estado, inversionistas, proveedores, 
acreedores, etc., puesto que el revisor fiscal está dictaminando que todo está bien 
en esa empresa. 
SOCIEDADES QUE DEBEN TENER REVISOR FISCAL 
1) Las sociedades por acciones; 
2) Las sucursales de compañías extranjeras, y 
3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no 
corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios 
excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento del 
capital. 
Además, la ley 2195 de 2022 impone al revisor fiscal la obligación de reportar los 
actos de corrupción y delitos contra la administración pública y demás 
irregularidades que conozca en el ejercicio de su cargo. 
Periodo Revisor Fiscal = Periodo Asamblea o Junta de Socios. 
NO PUEDEN SER REVISORES FISCALES 
1. Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, 
ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz; 
2. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de 
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los 
administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la 
misma sociedad, y 
3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier 
otro cargo. 
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma 
sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo. 
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DEL REVISOR FISCAL 
En el año 2022 deben tener revisor fiscal todas las sociedades por acciones según 
lo dispone el artículo 203 del código de comercio. 
TODAS LAS SOCIEDADES POR ACCIONES DEBEN TENER REVISOR FISCAL. ART. 
203 C. Co. 
Pero, además, debe tener revisor fiscal toda sociedad, así no sea por acciones, si 
sus activos, a corte del 31 de diciembre de 2021 son iguales o superiores a 5.000 
salarios mínimos y sus ingresos son iguales o superiores a 3.000 salarios mínimos. 
Para ello se toma el valor de salario mínimo vigente al 31 de diciembre del año 
anterior, y como se está determinado la obligación de tener revisor fiscal en el 2022, 
se toma el salario vigente en el 2021. 
REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL 
Las sociedades comerciales deben elegir al administrador de la persona jurídica y el 
representante legal a través de la decisión del máximo órgano de representación, el 
cual debe estar sujeto a las reglas que se hayan establecido en los respectivos 
estatutos de la sociedad. 
El representante legal es el que toma las decisiones, y por tanto es natural que 
responda por las consecuencias de ellas. 
es indispensable precisarque el artículo 24 de la ley en mención estipula que los 
administradores deben responder solidaria e ilimitadamente cuando se ocasionen 
perjuicios que por dolo o culpa afecten a la sociedad, a los socios o a terceros. 
¿Se pueden hacer cambios de Representantes y Administradores en 
cualquier momento? 
La Corte Constitucional declaró ajustada a derecho dicha facultad, para 
revocar o remover el mandato entregado en cualquier momento, pues dicho 
mandato es de confianza, lealtad y diligencia propia de un buen hombre de 
negocios quien debe orientar sus actuaciones hacia el interés de la sociedad 
teniendo en cuenta también los intereses de los asociados. 
 
 
PRINCIPIOS DE UN ADMINISTRADOR 
Buena fe: todo administrador debe actuar de acuerdo con el artículo 83 de la 
Constitución Política, 1603 del Código Civil, y 871 de Comercio, de tal manera que 
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todas sus actuaciones se presumirán legítimas, exentas de fraude o vicio, por 
entenderse que este obra con rectitud y honradez. 
Lealtad: actuar de manera recta y libre de vicio, siempre en pro del objeto social 
de la empresa. 
Profesionalismo: deberá siempre ser oportuno, cuidadoso, e informado de cada 
situación y paso que dará en la toma de decisiones. 
ADMINISTRADORES – Art. 22 Ley 222 de 1995 
El artículo 22 de la Ley 222 de 1995 establece que son administradores en una 
empresa: 
 El representante legal. 
 El liquidador. 
 El factor. 
 Los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los 
estatutos ejerzan o detenten esas funciones. 
 
 Una persona jurídica podrá fungir como administrador. 
El factor: Es el principal colaborador mercantil del empresario, que con carácter 
de apoderado general ha sido por él nombrado y posee facultades para administrar, 
dirigir y contratar sobre todo lo que constituye o forma parte del giro normal u 
ordinario de la empresa. 
DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES Art. 23 Ley 222 de 1995 
1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 
2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. 
3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones 
encomendadas a la revisoría fiscal. 
4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. 
5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 
6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho 
de inspección de todos ellos. 
7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal 
o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad. 
 
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. Artículo 200 del Código 
de Comercio: 
Artículo 200. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los 
perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. 
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No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento 
de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. 
En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la 
ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador. 
ACCION SOCIAL DE RESPONSABILIDAD Art. 25 Ley 222 de 1995 
La acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la 
compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá 
ser adoptada, aunque no conste en el orden del día. En este caso, la convocatoria 
podrá realizarse por un número de socios que represente por lo menos el veinte por 
ciento de las acciones, cuotas o partes de interés en que se halle dividido el capital 
social. 
La decisión se tomará por la mitad más una de las acciones, cuotas o partes de 
interés representadas en la reunión e implicará la remoción del administrador. 
REFORMAS ESTATUTARIAS – Art. 162 Código de Comercio 
La disolución anticipada, i) la fusión, ii) la transformación y la iii) restitución 
de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la 
ley, son reformas estatutarias. 
REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE LA 
SOCIEDAD – Art. 167 Código de Comercio 
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las 
formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una 
reforma del contrato social. 
La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la 
sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio. 
La transformación de sociedades mercantiles es la capacidad que tiene una 
compañía de cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, sin tener 
que cambiar la personalidad jurídica de la sociedad. Una compañía puede 
transformarse de sociedad limitada en sociedad anónima, por ejemplo. 
Por esta razón y tratando de dar una solución a las necesidades que puede tener 
una sociedad, la ley contempla la posibilidad de cambiar el tipo societario sin 
necesidad de tener que constituir una nueva empresa, manteniendo el domicilio 
social, la nacionalidad de la sociedad, y la estructura inicial. 
 
 
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REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL POR FUSIÓN – Art. 172 Código de 
Comercio 
Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser 
absorbidas por otra o para crear una nueva. 
La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la 
sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión. 
 
Art. 178._ Derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbente. En virtud del 
acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes 
y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno 
y externo de las mismas. 
Art. 179._ Representación Legal de la Sociedad Disuelta. El representante 
legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la 
sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las 
responsabilidades propias de un liquidador. 
REFORMA DEL CONTRATO SOCIAL POR RESTITUCIÓN DE APORTES A 
LOS ASOCIADOS EN LOS CASOS EXPRESAMENTE AUTORIZADOS POR LA 
LEY 
La restitución de aportes opera en tres casos; 
i) Durante la vigencia de la sociedad, cuando los asociados hayan realizado 
un aporte de bienes (incluido dinero) en usufructo a la sociedad y se haya 
estipulado y regulado en el contrato social que, en un determinado 
tiempo, este derecho revertiría al propietario del bien, 
ii) Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la 
sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitución en especie, y 
iii) Cuando se declare la nulidad del contrato social respecto del socio que 
solicita la restitución, si dicha nulidad no proviene de objeto o causa ilícita. 
ESCISIÓN DE SOCIEDADES – Art. 3 Ley 222 de 1995 
La escisión de una sociedad se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por 
medio de la cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos 
en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias sociedades 
nuevas que se constituyen llamadas beneficiarias. 
La división de la sociedad se hace sin liquidar la sociedad que se escinde o divide, al 
tiempo que permite el nacimiento o fortalecimiento de otras sociedades. 
 
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MODALIDADES DE ESCISIÓN 
1. Una sociedadsin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de 
su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la 
creación de una o varias sociedades. 
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos 
o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se 
destinan a la creación de nuevas sociedades. 
Una vez aprobado el proyecto de escisión se debe elevar a escritura pública para 
perfeccionar la escisión. 
 
 
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