CURSO DE DERECHO SOCIETARIO 2019 Ricardo Nissen 2019

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CURSO DE DERECHO 
SOCIETARIO 
La ley 19.550 con las reformas efectuadas 
por las leyes 26.994, 27.290 y 27.444
Edición 2019 actualizada y ampliada 
RICARDO AUGUSTO NISSEN 
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Nissen, Ricardo Augusto 
Curso de derecho societario : la ley 19.550 con las reformas efectuadas por las leyes 
26.994, 27290 y 27444 : edición 2019 actualizada y ampliada / Ricardo Augusto Nissen. - 1a ed 
. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : La Ley, 2019. 
Libro digital, Book "app" for Android 
Archivo Digital: online 
ISBN 978-987-03-3755-3 
1. Derechos Societarios . I. Título.
CDD 348.02
© Ricardo Augusto Nissen, 2019 
© de esta edición, La Ley S.A.E. e I., 2019 
Tucumán 1471 (C1050AAC) Buenos Aires 
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723 
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ISBN 978-987-03-3755-3 
SAP 42638914 
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CONTENIDO 
 
Aclaración previa y necesaria 
Prólogo a la primera edición 
Abreviaturas 
Introducción - Las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la 
Nación 
Capítulo I - Historia del derecho societario. Sus actuales tendencias 
§ 1. Generalidades. El derecho de las sociedades como parte integrante 
del derecho comercial 
§ 2. Breve historia de la legislación sobre las sociedades, con especial 
referencia a las sociedades comerciales 
§ 3. Las tendencias del siglo XX y las tendencias actuales en materia de 
derecho de las sociedades 
§ 4. Las tendencias actuales en el derecho societario 
 
Capítulo II - El contrato de sociedad comercial. Naturaleza de su acto 
constitutivo y elementos del contrato de sociedad 
§ 5. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad 
§ 6. Caracteres del contrato de sociedad 
§ 7. Diferencias entre los contratos de organización y los contratos de 
cambio 
§ 8. Elementos del contrato de sociedad 
§ 9. Objeto del contrato de sociedad 
§ 10. La causa del contrato de sociedad 
§ 11. Elementos específicos del contrato de sociedad 
 
Capítulo III - La unificación del derecho privado y su influencia en la LGS. 
Diferencia de la sociedad con otros contratos asociativos. Clasificación de las 
sociedades 
§ 12. El Código Civil y Comercial de la Nación. Las modificaciones 
efectuadas por la ley 26.994 
§ 13. La regulación de las sociedades dedicadas a actividades 
tradicionalmente conocidas como "civiles" 
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§ 14. Clasificación de las sociedades comerciales
§ 15. El tipo societario y la magnitud de la empresa
§ 16. Diferencias del contrato de sociedad con otros actos o contratos
asociativos
Capítulo IV - Requisitos específicos del contrato de sociedad comercial 
§ 17. El nombre societario
§ 18. Nombre societario y nombre comercial
§ 19. Razón social y denominación social
§ 20. Conflictos de homonimia
§ 21. El domicilio social. Domicilio y sede social
§ 22. Domicilio social inscripto y domicilio constituido
§ 23. El capital social
§ 24. Capital social y patrimonio
§ 25. Los aportes. Importancia. Bienes aportables
§ 26. Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripción
preventiva de bienes registrables
§ 27. Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte
§ 28. Prescripción de las acciones para la integración de los aportes
§ 29. Análisis de los diversos tipos de aportes en la ley 19.550
§ 30. Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado
§ 31. Valuación de los aportes en especie
§ 32. Infravaluación de los aportes
§ 33. Críticas al sistema legal
§ 34. Las prestaciones accesorias
§ 35. El objeto social
§ 36. Objeto social y actividad
§ 37. El plazo de duración de la sociedad
Capítulo V - La personalidad jurídica de las sociedades comerciales 
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§ 38. Concepto. Importancia 
§ 39. Fundamentos y alcance del reconocimiento de la personalidad 
jurídica a las sociedades 
§ 40. Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica de las 
sociedades 
§ 41. Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica. El conocido 
fenómeno del abuso de la personalidad de las sociedades 
§ 42. El art. 54, in fine, de la ley 19.550. Contenido y alcance 
§ 43. Aplicación concreta de la doctrina de la desestimación e 
inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades 
§ 44. ¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica 
a otras personas de existencia ideal? 
§ 45. Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la 
personalidad jurídica 
 
Capítulo VI - Formas de constitución. Publicidad y registración de sociedades 
comerciales 
§ 148. Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades 
§ 149. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con 
actuación en la República 
§ 150. El concepto del acto aislado 
§ 151. El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera 
§ 152. Sociedades extranjeras de tipo desconocido 
§ 153. Contabilidad separada 
§ 154. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades 
extranjeras 
§ 155. Emplazamiento en juicio 
§ 156. Participación de sociedades locales en sociedades nacionales 
§ 157. Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo 
principal objeto se cumple en ella 
§ 158. La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de 
la Inspección General de Justicia y el aval judicial respecto de la 
necesidad de desalentar su actuación en la República Argentina 
§ 159. La ilegitimidad de las sociedades off shore en la República 
Argentina 
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§ 160. Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para alentar la 
constitución y actuación de las sociedades off shore en la República 
Argentina 
 
Capítulo VII - El procedimiento societario 
§ 57. Principio general 
§ 58. Cuestiones de competencia 
§ 59. Las sociedades y el beneficio de litigar sin gastos 
§ 60. Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias 
§ 61. La mediación obligatoria. La ley 24.573 
Capítulo VIII - Régimen de nulidad de las sociedades comerciales 
§ 62. Principios generales 
§ 63. La nulidad vincular del contrato de sociedad 
§ 64. Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales 
§ 65. Sociedades de objeto ilícito 
§ 66. Sociedades de actividad ilícita 
§ 67. Las sociedades de objeto prohibido 
§ 68. Sociedades simuladas 
§ 69. La acción judicial de nulidad 
§ 70. Nulidad de cláusulas del contrato social 
§ 71. Las tontinas 
Capítulo IX - Irregularidad societaria y otros fenómenos anómalos 
§ 72. Régimen legal de las sociedades no constituidas regularmente. 
Breve reseña del derogado régimen de las sociedades irregulares o de 
hecho 
§ 73. El nuevo régimen legal. Características generales 
§ 74. Naturaleza de las sociedades previstas en la sección IV del 
capítulo I de la ley 19.550 
§ 75. Denominación de esta clase de sociedades 
§ 76. Personalidad jurídica 
§ 77. Las sociedades civiles. Las sociedades de profesionales 
§ 78. Las sociedades irregulares y de hecho 
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§ 79. Efectos de la inclusión en la sección IV del capítulo I de la ley 
19.550. La oponibilidad del contrato entre los socios y frente a terceros. 
Representación y gobierno de la sociedad 
§ 80. Adquisición de bienes registrables. El denominado "acto de 
reconocimiento" de la sociedad y de la titularidad societaria de cada 
integrante 
§ 81. Prueba de la existencia de la sociedad incluida en la sección IV del 
capítulo I de la ley 19.550 
§ 82. Sobre la responsabilidad de los socios. Alcance de la 
responsabilidad mancomunada 
§ 83. Subsanación de la sociedad no regular 
§ 84. Disolución y liquidación de la sociedad 
§ 85. Sobre las relaciones entre los acreedores sociales y particulares de 
los socios 
§ 86. Las sociedades no regulares y la contabilidad 
Capítulo X - Derechos y obligaciones de los socios 
§ 87. El estado de socio 
§ 88. Las obligaciones del socio 
§ 89. Derechos de los socios 
§ 90. Transmisibilidad del carácter de socio 
§ 91. El socio aparente y el socio oculto 
§ 92. El socio del socio 
Capítulo XI - Administración y representación de las sociedades comerciales 
§ 93. Conceptos generales 
§ 94. La doctrina del órgano 
§ 95. Organización de la administración y representación de las 
sociedades 
§ 96. Designación y registración de los administradores 
§ 97. Régimen de renuncia y remoción de los administradores de 
sociedades 
§ 98. El régimen legal de representación de las sociedades 
§ 99. La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia 
§ 100. Obligaciones de los administradores 
§ 101. Remuneración de los administradores de las sociedades 
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§ 102. La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables 
 
Capítulo XII - De la documentación y de la contabilidad 
§ 103. Fundamento de la necesidad del comerciante de llevar registros 
contables 
§ 104. Los libros societarios 
§ 105. Los balances y estados contables de la sociedad 
§ 106. Derechos de los socios o accionistas a la aprobación e 
impugnación de los estados contables 
§ 107. Facultades de la autoridad de control en materia de estados 
contables 
 
Capítulo XIII - Reorganización de sociedades. Transformación, fusión y 
escisión 
§ 108. Transformación de sociedades 
§ 109. La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los 
socios 
§ 110. Requisitos de la transformación 
§ 111. La transformación y el derecho de receso 
§ 112. Rescisión del acuerdo de transformación 
§ 113. Caducidad del procedimiento de transformación 
§ 114. La fusión de sociedades. Concepto y clases 
§ 115. Requisitos y procedimiento 
§ 116. Requisitos específicos en caso de fusión propiamente dicha y en 
caso de fusión por absorción 
§ 117. Inscripciones registrales 
§ 118. Derecho de receso y preferencias de los socios 
§ 119. Revocación del compromiso previo de fusión 
§ 120. Rescisión de la fusión. Requisitos 
§ 121. Escisión de sociedades 
§ 122. Requisitos de la escisión 
 
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Capítulo XIV - Resolución parcial del contrato de sociedad. Disolución y 
liquidación de sociedades 
§ 123. Resolución parcial del contrato de sociedad 
§ 124. Estipulación convencional de causales de resolución parcial en el 
contrato constitutivo de la sociedad. El retiro voluntario del socio 
§ 125. La muerte del socio 
§ 126. La exclusión del socio 
§ 127. Efectos de la exclusión del socio 
§ 128. La exclusión en las sociedades de dos socios 
§ 129. La disolución de la sociedad. Concepto y causales 
§ 130. Revocación de las causas de disolución 
§ 131. Prórroga y reconducción del contrato social 
§ 132. La demanda judicial de disolución 
§ 133. Efectos de la disolución 
§ 134. Liquidación de la sociedad 
§ 135. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación 
§ 136. Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones 
§ 137. Responsabilidad de los liquidadores 
§ 138. Reembolso del capital y distribución del remanente entre los 
socios 
§ 139. Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro 
Público 
§ 140. Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite 
liquidatorio 
 
Capítulo XV - Intervención judicial de sociedades comerciales 
§ 141. Definición, características y requisitos de la intervención judicial 
de sociedades comerciales 
§ 142. La apreciación judicial de la intervención judicial. El criterio 
restrictivo 
§ 143. La contracautela 
§ 144. Designación y actuación del administrador judicial 
§ 145. Legitimación de los administradores desplazados 
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§ 146. Recursos contra la designación de un interventor judicial 
§ 147. Intervención judicial a pedido de terceros 
 
Capítulo XVI - Sociedades constituidas en el extranjero 
§ 148. Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades 
§ 149. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con 
actuación en la República 
§ 150. El concepto del acto aislado 
§ 151. El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera 
§ 152. Sociedades extranjeras de tipo desconocido 
§ 153. Contabilidad separada 
§ 154. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades 
extranjeras 
§ 155. Emplazamiento en juicio 
§ 156. Participación de sociedades locales en sociedades nacionales 
§ 157. Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo 
principal objeto se cumple en ella 
§ 158. La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de 
la Inspección General de Justicia y el aval judicial respecto de la 
necesidad de desalentar su actuación en la República Argentina 
§ 159. La ilegitimidad de las sociedades off shore en la República 
Argentina 
§ 160. Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para alentar la 
constitución y actuación de las sociedades off shore en la República 
Argentina 
 
Capítulo XVII - Las sociedades personalistas o por parte de interés 
§ 165. Naturaleza y características 
§ 166. Requisitos de constitución 
§ 167. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. 
Responsabilidad de los socios 
§ 168. Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica 
§ 169. El régimen de transferencia de las cuotas sociales 
§ 170. Ejecución forzada de cuotas sociales 
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§ 171. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias 
sobre ellas 
§ 172. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La 
gerencia 
§ 173. Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada 
§ 174. El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada. 
Resoluciones sociales 
§ 175. Domicilio de los socios 
§ 176. Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales 
§ 177. El derecho de receso 
§ 178. Las actas de las asambleas o reuniones de socios 
 
Capítulo XVIII - Sociedades de responsabilidad limitada 
§ 165. Naturaleza y características 
§ 166. Requisitos de constitución 
§ 167. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. 
Responsabilidad de los socios 
§ 168. Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica 
§ 169. El régimen de transferencia de las cuotas sociales 
§ 170. Ejecución forzada de cuotas sociales 
§ 171. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias 
sobre ellas 
§ 172. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La 
gerencia 
§ 173. Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada 
§ 174. El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada. 
Resoluciones sociales 
§ 175. Domicilio de los socios 
§ 176. Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales 
§ 177. El derecho de receso 
§ 178. Las actas de las asambleas o reuniones de socios 
Capítulo XIX - Sociedades anónimas. Constitución 
179.Las sociedades anónimas. Características 
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§ 180. Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por 
acto único 
§ 181. Las sociedades anónimas unipersonales 
§ 182. El régimen legal de las sociedades anónimas en proceso de 
formación 
§ 183. Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública 
§ 184. Beneficio de los promotores y fundadores de las sociedades 
anónimas en formación 
Capítulo XX - Sociedades anónimas. El capital social 
§ 185. Importancia del capital social. La función de garantía que cumple 
el capital social frente a terceros 
§ 186. Clarificación del concepto del capital social 
§ 187. Integración del capital social 
§ 188. Aumento del capital social 
§ 189. El derecho de preferencia y el derecho de acrecer 
§ 190. Emisión de acciones con prima 
§ 191. Emisión de acciones bajo la par 
§ 192. Aumento del capital social en las sociedades que hacen oferta 
pública de sus acciones 
§ 193. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de 
acciones 
§ 194. Reducción del capital social 
Capítulo XXI - Sociedad anónima. Acciones, bonos, debentures y obligaciones 
negociables 
§ 195. Características de las acciones. Derechos que confieren 
§ 196. Clasificación de las acciones 
§ 197. Transmisibilidad de las acciones 
§ 198. El libro de Registro de Acciones 
§ 199. Indivisibilidad de las acciones 
§ 200. Requisitos de las acciones y de los títulos 
§ 201. Certificados provisorios, certificados globales y cupones 
§ 202. Negociaciones sobre acciones 
§ 203. Embargo y ejecución de acciones 
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§ 204. La amortización de acciones 
§ 205. Pérdida, robo e inutilización de las acciones 
§ 206. Los bonos. Bonos de goce y bonos de participación 
§ 207. Los debentures 
§ 208. Las obligaciones negociables 
Capítulo XXII - Las asambleas de las sociedades anónimas 
§ 209. Concepto y características 
§ 210. Clases de asambleas 
§ 211. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias 
§ 212. Efectos de las decisiones asamblearias. Impugnación judicial de 
asambleas y decisiones asamblearias 
§ 213. La suspensión provisoria de la ejecución de la decisión 
asamblearia atacada de nulidad 
§ 214. La nulidad de las asambleas y el orden público societario 
§ 215. Justiciabilidad de la decisión asamblearia que aprueba un 
aumento del capital social 
§ 216. Revocación del acuerdo impugnado de nulidad 
§ 217. Revocación del acuerdo impugnado. Las asambleas 
"confirmatorias" 
§ 218. El derecho de receso 
Capítulo XXIII - El directorio 
§ 219. Administración y representación de la sociedad anónima 
§ 220. Designación de los directores. Elección por clase de acciones. El 
voto acumulativo 
§ 221. Remuneración de los directores 
§ 222. Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de 
directores 
§ 223. Delegación de funciones. La gerencia 
§ 224. El comité ejecutivo 
§ 225. Funcionamiento del directorio 
§ 226. Prohibición de contratar con la sociedad 
§ 227. Actos en competencia 
§ 228. Renuncia y remoción de los directores 
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§ 229. Responsabilidad de los directores 
§ 230. Las acciones de responsabilidad 
§ 231. Eximición y extinción de la responsabilidad de los directores 
Capítulo XXIV - El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas. El 
consejo de vigilancia y la sindicatura. La fiscalización externa 
§ 232. El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas 
§ 233. El consejo de vigilancia 
§ 234. La sindicatura 
§ 235. Requisitos para desempeñarse como síndico 
§ 236. Atribuciones y deberes de la sindicatura 
§ 237. Remuneración de los síndicos 
§ 238. Funcionamiento de la sindicatura 
§ 239. Renuncia y remoción de los síndicos 
§ 240. Responsabilidad de los síndicos 
§ 241. Fiscalización estatal o externa 
Capítulo XXV - Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria y 
sociedades de economía mixta 
§ 242. Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria 
§ 243. Las sociedades de economía mixta 
 
Capítulo XXVI - Sociedades en comandita por acciones 
§ 244. Evolución histórica y requisitos tipificantes 
§ 245. Normativa aplicable a las sociedades en comandita por acciones 
§ 246. Formalidades de constitución. El nombre societario 
§ 247. Administración de las sociedades en comandita por acciones 
§ 248. Reuniones de socios 
§ 249. Disolución de las sociedades en comandita por acciones. Pérdida 
de sus requisitos tipificantes 
§ 250. Confirmación de las sociedades en comandita por acciones 
Capítulo XXVII - Las sociedades cooperativas 
§ 251. Generalidades y requisitos tipificantes 
§ 252. Régimen legal y naturaleza jurídica 
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§ 253. El acto cooperativo 
§ 254. Clasificación de las sociedades cooperativas 
§ 255. Constitución de las sociedades cooperativas 
§ 256. Los asociados 
§ 257. El capital y las cuotas sociales. Régimen de aportes 
§ 258. Contabilidad y ejercicio social 
§ 259. Los resultados del ejercicio. Los excedentes repartibles. Los 
retornos 
§ 260. El órgano de gobierno de las sociedades cooperativas. Las 
asambleas 
§ 261. Impugnación de las asambleas y de las decisiones asamblearias 
§ 262. El órgano de administración de la sociedad cooperativa. El 
consejo de administración 
§ 263. Prohibiciones e incompatibilidades de los consejeros 
§ 264. Remuneración de los consejeros 
§ 265. Régimen de renuncia y remoción. Intervención judicial 
§ 266. Funcionamiento del consejo de administración 
§ 267. Funciones del consejo de administración 
§ 268. Representación de la sociedad cooperativa 
§ 269. Responsabilidad de los consejeros 
§ 270. El régimen de fiscalización privada de las sociedades 
cooperativas 
§ 271. La auditoría 
§ 272. Integración cooperativa 
§ 273. Régimen de disolución y liquidación 
§ 274. Atribuciones y obligaciones de los liquidadores 
§ 275. El control estatal de las sociedades cooperativas 
Capítulo XXVIII - Las sociedades de garantía recíproca 
§ 276. Naturaleza y requisitos tipificantes 
§ 277. Normativa aplicable y valoración de este nuevo tipo social 
§ 278. Requisitos de constitución 
§ 279. Los socios. Categoría de socios 
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§ 280. Responsabilidad de los socios 
§ 281. El capital social, las acciones y el fondo de riesgo 
§ 282. Derechos de los socios. El derecho al reembolso de las acciones 
de los socios partícipes 
§ 283. El régimen de exclusión de socios 
§ 284. El contrato de garantía recíproca 
§ 285. Efectos del contrato de garantía recíproca entre la sociedad y sus 
socios partícipes 
§ 286. Los órganos sociales 
§ 287. Reorganización de las sociedades de garantía recíproca. Fusión y 
escisión 
§ 288. Disolución y liquidación de las sociedades de garantía recíproca 
§ 289. Incumplimiento a las disposiciones de la ley 24.467. Régimen 
sancionatorio 
Capítulo XXIX - Las sociedades por acciones simplificadas (SAS) 
Bibliografía 
Aclaración previa y necesaria 
Toda nueva edición de un libro jurídico requiere alguna explicación por parte 
del autor. 
Este Curso de Derecho Societario, que vio la luz en el año 1998 y que cuenta 
con varias ediciones y reimpresiones, fue objeto de adecuación como 
consecuencia de la sanción de la ley 26.994, que unificó nuestra legislación civil 
y comercial y, de alguna manera, modificó la filosofía de la ley 19.550 al 
incorporar, entre otras discutibles soluciones, una nueva clase de sociedades —
no un tipo— que pasó a denominarse Sociedades de la Sección IV del Capítulo 
I de la ley 19.550, que no mereció nuestro beneplácito, pues siguiendo cierta 
doctrina a la cual han adherido los juristas que integraron la subcomisión de 
reformas de la ahoradenominada Ley General de Sociedades, Dres. Efraín Hugo 
Richard, Rafael Manóvil y Horacio Roitman, se pretendió con ello aligerar todo el 
sistema de responsabilidad previsto por la ley 19.550 en su versión original, a 
punto tal que quienes incurrieron voluntariamente en el incumplimiento de la 
necesaria inscripción del contrato social o estatuto en el registro mercantil fueron 
premiados con una responsabilidad limitada o mancomunada por el 
cumplimiento de las obligaciones sociales. Con esto, sumado a la modificación 
del art. 6º de la referida ley, que eliminó de su texto el control de legalidad que 
siempre le ha sido otorgado al registrador comercial —juez de registro o 
autoridad de control— como requisito previo e indispensable para ordenar la 
inscripción de una sociedad, se instaló en el país un clima de inseguridad jurídica 
en las relaciones societarias y de absoluta lenidad en la apreciación de la 
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responsabilidad de los integrantes de estas personas jurídicas, que abrió las 
puertas a lo que vendría con posterioridad a la asunción del gobierno 
constitucional en el mes de noviembre de 2015. 
La actualización de este Curso... no me ha sido sencilla, pues las 
modificaciones efectuadas en estos últimos tres años de gobierno neoliberal han 
ido a contrapelo de mi ideología y de mi manera de pensar, en cuanto siempre 
he sostenido, desde mi iniciación de la actividad académica y profesional —a 
mediados de la década de 1970 del siglo pasado—, que la sociedad no puede 
constituir otra cosa que un medio instrumental para la concentración de capitales 
para la realización de actividades lucrativas de cierta envergadura, con ciertas 
limitaciones en torno a la asunción del riesgo empresario por parte de sus 
integrantes, limitaciones válidas en la medida que la persona jurídica respete "las 
condiciones de uso", siguiendo la clara terminología utilizada por el profesor 
italiano Francesco Galgano. Por ello, todas las medidas adoptadas desde el 
gobierno de Mauricio Macri, en torno no solo a la tolerancia de la actuación de 
las sociedades off shore en nuestro país, sino a la incorporación de un nuevo 
tipo societario por la ley 27.349 fuera del texto de la ley 19.550 —las sociedades 
por acciones simplificadas—, en las cuales se puede hacer todo lo que nuestra 
Ley General de Sociedades prohíbe, orden público inclusive, me han provocado 
un desánimo que probablemente el lector advierta en esta nueva edición, pero 
que espero pueda ser superado en una próxima reelaboración de esta obra, 
oportunidad en la que anhelo que nuevos vientos soplen en la República 
Argentina. 
Mar del Plata, enero de 2019. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Prólogo a la primera edición 
(OCTUBRE DE 1998) 
1. Debo reconocer que este Curso de derecho societario ha requerido mayor 
esfuerzo que cualquiera de mis obras anteriores y ello se debe a mi pretensión 
de sistematizar, en aproximadamente 600 páginas, el derecho societario 
argentino vigente según mi manera de ver las cosas. 
2. El derecho societario no es cuestión meramente académica ni aplicable solo 
a un tipo de contrato particular. En su interpretación no pueden estar ausentes 
las concepciones que cada uno tiene sobre el papel que juegan las sociedades 
en el desarrollo de nuestra economía, ni el rol que en ellas cumplen los individuos 
que la integran. 
He adherido desde siempre a la teoría contractual del acto fundacional de las 
sociedades comerciales, por entender que lo trascendente en este contrato 
asociativo son las personas y no las meras abstracciones, pues la sociedad no 
es más que un recurso instrumental, esto es, una forma de agrupar esfuerzos y 
capitales en procura de beneficios económicos para quienes la integran. 
La sociedad no puede estar nunca por sobre las personas que la componen, 
quienes aportaron dinero o bienes para desarrollar una actividad común y lucrar 
con sus resultados. Quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios 
sociales no son más que administradores de un patrimonio común, y si el 
legislador le otorgó a la sociedad el carácter de sujeto de derecho, ello respondió 
a fines eminentemente prácticos, para satisfacer fundamentalmente los intereses 
de los terceros vinculados con la sociedad, para ofrecerles un patrimonio 
especial destinado a satisfacer las deudas contraídas a nombre de ellos. La 
concepción de la sociedad como un mero recurso instrumental en beneficio de 
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sus integrantes, que parece conclusión elemental desde la primera de las 
legislaciones que contemplaron el funcionamiento de las compañías mercantiles, 
viene sufriendo, desde hace décadas, un serio embate por los cultores de un 
capitalismo extremo que hacia fines del siglo pasado ha llegado a límites 
intolerables. La corrupción, la impunidad, el vedetismo, el lujo desenfrenado, la 
pérdida de los valores trascendentes de la vida, la mediocridad y la ostentación, 
simples manifestaciones del triunfo de lo material sobre lo espiritual, han 
encontrado en las sociedades un bastión inexpugnable, ante las cuales según 
quienes sostienen esta manera de pensar, deben ceder todos los principios que 
en materia de responsabilidad patrimonial ha previsto el ordenamiento común 
para el resto de los mortales. 
Lo verdaderamente preocupante es que nuestros tribunales comerciales 
parecen no darse cuenta de la alarmante proliferación de maniobras 
consumadas a través de sociedades anónimas, sino que exhibiendo una 
recalcitrante prudencia o una adhesión a principios institucionales incompatibles 
con el carácter contractual del acto constitutivo de la sociedad, alientan ese tipo 
de actuaciones fraudulentas. 
De tal manera, leemos a diario en las sentencias de nuestros tribunales la 
necesidad de proteger "a los sujetos de segundo grado", la de restringir al 
máximo la declaración de nulidad de los actos de funcionamiento de las 
sociedades comerciales, la "gravedad institucional" que supone el dictado de 
medidas cautelares contra ellas o la suma restricción que los tribunales de alzada 
recomiendan cuando se debe echar mano a las doctrinas del disregard o de la 
desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades, ante comprobados 
casos en donde la creación de la persona jurídica ha respondido a la intención 
de sus controlantes de violar la ley o perjudicar a terceros. 
Contrariamente, no encontramos prácticamente antecedentes 
jurisprudenciales que adopten graves medidas contra los integrantes de 
sociedades infracapitalizadas, incapaces de responder con su capital social al 
pasivo del ente, enormemente acrecentado por administradores temerarios, 
quienes amparados en el excepcional beneficio de la limitación de la 
responsabilidad que para sus integrantes ofrecen los tipos societarios más 
utilizados en nuestro medio saben que no deberán hacer nuevos desembolsos 
dinerarios en caso de caer la sociedad en insolvencia. Del mismo modo tampoco 
encontramos prácticamente precedentes pretorianos que pongan fin, de manera 
ejemplar, a los abusos que a diario cometen los titulares del paquete de control, 
que someten a los restantes socios o accionistas al más duro vasallaje. 
En definitiva, como consecuencia de las poco ortodoxas prácticas mercantiles, 
la poca generosidad y solidaridad de la dirigencia empresaria en general y la 
tolerancia de los jueces, las sociedades comerciales, y en especial la anónima, 
se han convertido en una trampa para los terceros y socios que carecen de los 
votos necesarios para dirigir la compañía. 
Pretendo pues, a través de las páginas de esta obra, influir de alguna manera 
para volver las cosas a lo que deben ser. 
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3. Finalmente quiero dedicareste libro a todas aquellas personas que, desde 
el arte, la literatura, la música o cualquier otra manifestación del espíritu me han 
alegrado cada momento de mi vida. Valgan estas líneas como homenaje a The 
Beatles, Joan Manuel Serrat, Lito Nebbia, Engelbert Humberdink y a João 
Gilberto y Antonio Carlos Jobim —quienes, desde hace muchos años me 
hicieron conocer a la bossa nova y a la cual no he abandonado nunca—. 
También se lo dedico a escritores como Arthur Conan Doyle, Georges Simenon, 
Vera Caspary, Manuel Puig y Rodolfo Walsh, a directores de cine como Alfred 
Hitchcock, Woody Allen, Otto Preminger, Fritz Lang, Dino Risi, Claude Sautet, y 
Francois Truffaut, y en especial, a Chacarita Juniors, responsable de mis 
emociones menos racionales, pero que me regaló, a los 17 años, el campeonato 
metropolitano del año 1969. 
 
 
 
 
Abreviaturas 
BIBLIOGRÁFICAS Y DE REFERENCIA TEXTUAL 
Art./arts. artículo/artículos 
c. Contra 
CIDIP 
Convención Interamericana de Derecho Internacional 
Privado 
dec. decreto 
Ed. edición 
IGJ Inspección General de Justicia 
INAC Instituto Nacional de Acción Cooperativa 
INACyM Instituto Nacional de Acción Cooperativa y Mutual 
Inc./incs. Inciso/incisos 
Inst. Instancia 
Juzg. Juzgado 
Ltda. Limitada 
Nro./nros. número/números 
párr./párrs. párrafo/párrafos 
PyMES Pequeñas y medianas empresas 
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Res. Resolución 
s/ Sobre 
SA 
SAS 
Sociedad anónima 
Sociedades por acciones simplificada. 
SAU Sociedad anónima unipersonal 
SCA Sociedad en comandita por acciones 
SGR Sociedad de garantía recíproca 
SRL Sociedad de responsabilidad limitada 
s/ss. siguiente/siguientes 
t./ts. tomo/tomos 
 
LEGISLACIÓN 
 
Cód. Civil Código Civil 
Cód. Civ. y Com. Código Civil y Comercial de la Nación (ley 26.994) 
Cód. Com. Código de Comercio 
Cód. Penal Código Penal 
Cód. Proc. Civ. y 
Com. 
Código Procesal Civil y Comercial de la Nación 
LGS Ley General de Sociedades 
 
PUBLICACIONES 
 
ED Revista El Derecho 
JA Revista de Jurisprudencia Argentina 
LL Revista Jurídica Argentina La Ley 
RDCO Revista del Derecho Comercial y de las Obligaciones 
 
TRIBUNALES 
 
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CCiv. y Com. Cámara en lo Civil y Comercial 
CFed. Cámara Federal 
CNTrab. Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo 
CNCiv. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil 
CNCom. Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial 
CNPaz Cámara Nacional de Paz 
CS Corte Suprema de Justicia de la Nación 
SC Buenos Aires 
Suprema Corte de Justicia de la Provincia de Buenos 
Aires 
TFiscal Tribunal Fiscal de la Nación 
 
 
 
INTRODUCCIÓN - LAS PERSONAS JURÍDICAS EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA 
NACIÓN 
 
 
 
 
§ 1. IMPORTANCIA DE LA REFORMA EFECTUADA POR LA LEY 26.994 AL RÉGIMEN 
LEGAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS. ORDEN DE PRELACIÓN RESPECTO DE LA 
APLICACIÓN DE LAS NORMAS SOBRE PERSONAS JURÍDICAS 
1.1. Debe destacarse, en primer lugar, la importancia de la inclusión del título 
II del Código Civil y Comercial de la Nación (Cód. Civ. y Com.), aprobado por 
la ley 26.994 del 1 de octubre de 2014, con vigencia a partir del 1 de agosto de 
2015, que introdujo transcendentes modificaciones en torno al régimen de las 
personas jurídicas en general, a través de una serie de normas, en su mayor 
parte de carácter imperativo, que renuevan el panorama que, en esta materia, 
incluía el Código Civil derogado, en sus arts. 30 a 50. 
Fundamentalmente, se ha tenido en cuenta, al redactarse los arts. 141 a 167 
del Cód. Civ. y Com., algunas soluciones provenientes del derecho societario, 
que en la práctica jurisprudencial se han venido aplicando analógicamente a las 
personas jurídicas que, tradicionalmente, han sido calificadas como figuras 
regidas por el derecho civil. Como bien ha sostenido la doctrina, esta influencia 
del derecho societario sobre la nueva regulación en materia de personas 
jurídicas es comprensible, habida cuenta de que ha sido, en el ámbito societario, 
donde —además de la supremacía numérica de las sociedades comerciales 
respecto de las demás entidades— se han efectuado los aportes más profundos 
en el análisis del funcionamiento de las personas de existencia ideal. 
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1.2. Las normas de los arts. 141 a 167 del Código Civil y Comercial son 
aplicables a todas las personas jurídicas reguladas legalmente, salvo que las 
leyes especiales (ley general de sociedades, sociedades por acciones 
simplificadas, mutuales, cooperativas, asociaciones civiles, fundaciones etc.), 
contemplen una solución distinta frente al mismo caso, a través de sendas 
normas imperativas, pues si la colisión normativa se produce entre una norma 
de esta naturaleza contenida en el nuevo régimen de las personas jurídicas y 
una norma supletoria o estatutaria no imperativa contenida en la ley especial, 
predomina la primera de ellas, a tenor de lo dispuesto por el art. 150 del Cód. 
Civ. y Com. La trascendencia de esta solución salta a la vista y basta afirmar, a 
título de ejemplo, la aplicación a todas las personas jurídicas de las normas de 
los arts. 158 y 161 del referido Código, que prevén expresamente tres 
soluciones, que la doctrina societaria reclamaba en cuanto evento académico se 
llevó a cabo en los últimos años en la República Argentina, en materia de 
sociedades comerciales: la posibilidad de celebrar reuniones de los órganos del 
órgano de gobierno por vía electrónica, el derecho de autoconvocarse por el 
mismo órgano y la adopción de determinadas medidas para superar la 
imposibilidad fáctica de tomar decisiones en el órgano de administración, 
cuestiones estas dos últimas que, conforme lo enseña la experiencia, se 
presentan todos los días, en especial cuando las sociedades transitan un 
conflicto societario interno. De manera que, sobre la base de lo dispuesto por el 
art. 150 del Cód. Civ. y Com. no existe el menor óbice para superar el silencio 
de la ley 19.550 en torno a dichas cuestiones, aplicando al respecto lo dispuesto 
por los arts. 158 y 161 del Cód. Civ. y Com., cuyos antecedentes se encuentran 
en el Proyecto de Código Civil de 1998. 
1.3. La redacción de los arts. 30 a 50 del Código Civil, en la versión del 
derogado Código Civil, merecían una modificación y actualización, como la que 
ahora exhiben los arts. 141 a 167 del Código Civil y Comercial de la Nación. 
Recordemos al respecto que el derogado régimen de las personas jurídicas 
incluía expresamente las siguientes soluciones: a) El carácter de sujeto de 
derecho de las personas jurídicas (arts. 31 y 32); b) el principio de la especialidad 
para delimitar la capacidad del ente (art. 36); la aplicación de las normas del 
mandato para gobernar las relaciones entre los administradores y la persona 
jurídica (art. 37); la separación patrimonial entre la entidad y sus miembros (art. 
39), así como la responsabilidad de sus administradores por los daños que 
causan en ejercicio u ocasión de sus funciones (art. 43), pero lo cierto es que, 
luego de casi 150 años de vigencia, era imprescindible incorporar expresas 
soluciones para los problemas actuales que hoy plantea el funcionamiento de los 
entes ideales, en especial, en todo lo referido a su funcionamiento interno y 
fundamentalmente en torno a la protección de los terceros que han contratado 
con la entidad cuestiones no suficientemente abordados por Vélez Sarsfield ni 
por la ley 17.711, en el año 1968. 
 
 
 
 
§ 2. LA DEFINICIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS EN EL ACTUAL CÓDIGO CIVIL Y 
COMERCIAL DE LA NACIÓN. SU CLASIFICACIÓN. PERSONALIDAD JURÍDICA. 
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INOPONIBILIDAD. COMIENZO DE SU EXISTENCIA. CLASIFICACIÓN. PERSONAS 
JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO 
 
 
 
 
2.1. Definición de las personas jurídicasAntes de entrar en las definiciones previstas en el Código Civil y Comercial de 
la Nación, oportuno es aclarar que este cuerpo legal ha unificado la 
denominación de estos sujetos de derecho, a los cuales denomina en todo 
momento "personas jurídicas", evitando la utilización de otros términos como 
"personas de existencia ideal", que en su momento originó una interesante 
polémica entre nuestra doctrina en torno a las diferencias entre unas y otras. Sin 
embargo, si existía alguna diferencia entre las personas jurídicas y las personas 
de existencia ideal, ello ha quedado superado en la redacción de los arts. 141 a 
167 del Cód. Civ. y Com., de manera tal que, en adelante, ambas expresiones 
serán utilizadas como sinónimos. 
Pues bien, y a diferencia de lo dispuesto por el art. 32 del régimen derogado, 
que definía a las personas jurídicas por exclusión, el art. 141 del Cód. Civ. y Com. 
opta por una solución diferente, al prescribir expresamente que "Son personas 
jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud 
para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto 
y fines de su creación". 
La reforma, que se ha inspirado en la vieja fórmula del derogado art. 30 del 
Código Civil, aplicable a todas las personas previstas en dicho ordenamiento, 
resulta por demás acertada, porque reconoce expresamente el carácter de 
sujeto derecho de las entidades previstas en los arts. 146 y 148, y cuyo alcance 
ha sido definido por lo dispuesto por el art. 143, en cuanto dispone que la persona 
jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros, en concordancia 
con lo dispuesto por el viejo art. 39, primera parte, del derogado Código Civil. 
Lo primero que debe destacarse en torno a la definición contenida en el art. 
141 del Cód. Civ. y Com. es que vuelve a reiterarse la limitación de la capacidad 
de las personas jurídicas, en tanto estas solo pueden adquirir derechos y 
contraer obligaciones, para el cumplimiento de su objeto y fines de su creación. 
Esta limitación, ya prevista en el texto original de Vélez Sarsfield (arts. 31, 35 
y 36 del Código Civil), es propia de toda persona jurídica y se deriva de la 
particular naturaleza de su carácter de sujetos de derecho. Se trata del clásico 
principio de especialidad o del ultra vires, que limita la actuación de los sujetos 
colectivos a la celebración de todos los actos jurídicos que considere necesarios, 
pero siempre que tengan relación con el cumplimiento del objeto o el fin de su 
creación, siendo de toda obviedad sostener que la gente se junta, al constituir 
una persona jurídica, en torno a un objetivo, que es de lucro, en el caso de 
sociedades o de procura del bien común, tratándose de asociaciones civiles o 
fundaciones. Pero pretender que una persona jurídica, cualquiera que fuere la 
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especie, se constituya para cualquier cosa y realizar cualquier actividad, 
eliminando el principio de la especialidad, como lo propone un "Anteproyecto de 
Reformas al Código Civil y Comercial", que a la fecha de la edición de este libro 
anda dando vueltas, constituye un verdadero dislate, pues nadie sabría en qué 
se gasta el dinero de la entidad, los administradores carecerían de límites en el 
ejercicio de sus funciones, la función de garantía del capital social perdería todo 
sentido y nadie sabría jamás cómo y de qué manera se cumple el objeto social 
de la persona jurídica. 
En este sentido, en los últimos años existe una cierta y minoritaria tendencia 
muy difundida, fundamentalmente en el ámbito notarial, a abandonar esta 
limitación, permitiendo a las personas jurídicas en general y a las sociedades en 
particular a realizar cualquier acto, compatible o no con el objeto de la institución, 
lo cual no ha conducido precisamente a bonificar el uso correcto de las personas 
jurídicas ni mucho menos a proteger los intereses de los propios integrantes de 
la sociedad ni a los terceros que se vinculan con ella. No obstante lo cual, sigo 
manteniendo la opinión de que el principio de la especialidad y la doctrina 
del ultra vires debe mantenerse sin reservas, habida cuenta de las especiales 
características que reviste el reconocimiento de la personalidad jurídica de estos 
entes y la evidente necesidad de proteger el patrimonio de dichas instituciones, 
cuyos administradores solo pueden disponer en la medida que las operaciones 
celebradas por estos encuadren en el objeto social y en el fin de su creación, 
conceptos estos que no son idénticos, pues resulta evidente concluir que cuando 
el art. 141 del Cód. Civ. y Com. se refiere a "los fines de la creación", como 
hipótesis diferente del "cumplimiento del objeto", ha tenido en cuenta la inclusión 
en las normas en análisis de personas jurídicas privadas (art. 148) y personas 
jurídicas públicas (art. 146), las cuales —estas últimas— carecen de estatutos y 
que se rigen —precisamente— por la ley de su creación. 
Bien es cierto que, como lo predican quienes se oponen al referido "principio 
de la especialidad" o del ultra vires, que aun existiendo el objeto único, el órgano 
de gobierno de la entidad puede restringir, ampliar o modificar totalmente el 
objeto social, e incluso puede "ratificar", siempre que lo sea por unanimidad, 
cualquier acto celebrado por sus administradores que excedan el cumplimiento 
de dicho objeto, pero este argumento no puede constituir el único o principal 
fundamento para demoler las sólidas bases que inspira el principio de la 
especialidad, basado —se reitera— en la protección de la entidad, su patrimonio, 
sus integrantes y los terceros que se vinculan con ella, que son cuestiones de 
mucha mayor importancia que la de mantener la coherencia absoluta de un 
sistema, máxime cuando se pretende cuestionar este principio —basado en una 
ficción del legislador— mediante un aspecto meramente conceptual, que en 
definitiva no es tal, pues en caso de falencia de la entidad, cualquier acto ajeno 
al cumplimiento del objeto o fin de la institución puede ser revisado judicialmente, 
aun cuando haya sido adoptado por unanimidad de sus miembros. 
Debe recordarse asimismo que la aplicación del principio de la especialidad, 
como se denomina a esta limitación a la capacidad de las personas jurídicas 
cuando se habla fundamentalmente de las asociaciones civiles, fundaciones o 
mutuales, o la doctrina del ultra vires, cuando se trata de analizar la capacidad 
de las sociedades comerciales, no es estricto, pues la capacidad acordada con 
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relación a los fines de la persona jurídica se extiende a todas las relaciones 
jurídicas que concurran directa o indirectamente al cumplimiento del objeto o a 
los fines de su creación, y es por ello que el art. 58 de la ley 19.550 solo torna 
inoponibles los actos celebrados por la sociedad comercial que resulten 
"notoriamente ajenos al objeto social". 
Resulta acertada, entonces, la solución prevista por el art. 141 del Código Civil 
y Comercial de la Nación, que abreva de lo dispuesto por el derogado art. 35 del 
Código Civil, pues no olvidemos que, merced a la aplicación de los principios de 
la especialidad o del ultra vires, ha podido encontrarse condigna sanción a 
aquellas prácticas tan reiteradas en el mundo de las operaciones corporativas, 
en donde la sociedad abona los gastos personales o familiares de los integrantes 
del grupo de control o, tratándose de asociaciones civiles o fundaciones, sus 
autoridades llevan a cabo actividades lucrativas, como la compra de paquetes 
societarios de control de sociedades comerciales, práctica que fue 
temporalmente admitida por la Inspección General de Justicia desde el año 1998, 
pero suprimida por este mismo organismo en el año 2005, ante los evidentes 
abusos que la realidad exhibió, mediante la creación o actuación de entidades 
civiles ficticias, sin actividad socialalguna en procura del bien de la comunidad 
o de las mejores condiciones de la vida social (art. 364 de la misma resolución). 
 
 
 
 
2.2. Personalidad jurídica. Mi adhesión a la teoría de la ficción 
El carácter de sujeto de derecho que gozan las personas jurídicas, y a 
diferencia de lo que acontece con las personas humanas, no proviene del 
derecho natural, sino que es una solución práctica que el legislador aporta para 
unificar en un solo sujeto o en un solo patrimonio los efectos de la actuación de 
un grupo de personas que se han unido a los fines de llevar a cabo una actividad 
en común. 
Se trata —en definitiva— de una ficción, tesis a la cual adhirió en su momento 
Vélez Sarsfield, siguiendo las enseñanzas de Savigny, Laurent, Aubry y Rau, 
entre otros, y que por mi parte y a pesar de su antigüedad, considero totalmente 
vigente, pues, como lo explica Borda, cuando la ley considera y trata al hombre 
como persona, ella no le confiere personalidad, sino que solo reconoce y 
confirma una personalidad preexistente, partiendo de la base de que el único 
sujeto natural de derechos y obligaciones es el hombre. Ello no sucede con las 
personas jurídicas, pues cuando el derecho otorga la capacidad jurídica a una 
persona que en realidad no tiene ni pensamiento ni voluntad, no es sino por una 
ficción que lo hace y esa ficción consiste en admitir que ese ente piensa y quiere, 
aunque sea materialmente incapaz de hacerlo. Por esa razón de conveniencia o 
de interés económico o social, el derecho las considera como si fueren 
personas, pero que por derecho natural no lo son. 
Debe reconocerse que más allá de la formulación de ciertas doctrinas, que 
han sido denominadas teorías de la realidad, y que fueron ideadas para explicar 
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la naturaleza jurídica de las personas de existencia ideal, me resulta imposible, 
simplemente por aplicación del sentido común, sostener que la persona jurídica 
constituya una realidad prenormativa cuya existencia el legislador debe 
necesariamente reconocer, como sucede con las personas humanas, ya que la 
personalidad de los entes de segundo grado solo constituye un medio jurídico y 
cultural que el derecho otorga con el propósito de una mejor organización de 
fines humanos que reputa lícitos, como lo ha admitido la jurisprudencia en 
reiteradas oportunidades. 
Estas conclusiones no implican negar la existencia de las personas jurídicas 
como sujetos de derechos diferentes de las personas que la integran, pero ello 
debe explicarse —se reitera— por los beneficios que a la comunidad, al bien 
común, al tráfico mercantil o a los terceros implica unificar en un solo patrimonio 
las relaciones jurídicas llevadas a cabo por un grupo de personas aglutinadas en 
torno a un mismo fin. Es por ello que no puedo coincidir con aquellas teorías que 
han controvertido la doctrina de la ficción, pues ellas suponen una indebida 
extensión del concepto de la realidad. Como bien sostuvo Manuel Arauz Castex 
hace cincuenta años, eximio jurista y ejemplar magistrado de la Suprema Corte 
de Justicia de la Nación, la única realidad jurídica es la coexistencia humana, 
esto es, la conducta del hombre en su relación con el prójimo, pues "la 
institución", el "interés" o la "voluntad" de la persona ideal no pueden 
considerarse nunca realidades, sino que son meras abstracciones, siendo que 
para resolver los problemas acerca de la actuación y responsabilidad de dichas 
personas no hace falta llamar realidad a lo que no lo es. 
Repárese que, en esta materia, resulta claro que los redactores del Código 
Civil y Comercial de la Nación se han apartado del Proyecto de 1998 de 
Unificación del Código Civil y Comercial, en cuyos fundamentos se dejó 
constancia que "La persona jurídica es reconocida teniendo en cuenta un fin 
especial que el Derecho reconoce y le interesa tutelar y promover", enrolándose 
dicho proyecto en las doctrinas que conciben la personalidad jurídica como el 
reconocimiento por el derecho de un fenómeno social que debe reconocer y 
regular. Por el contrario, en los fundamentos expuestos por los autores del 
Código Civil y Comercial del año 2014, sus autores se han pronunciado en favor 
de las doctrinas contrarias, que conciben a la personalidad jurídica como una 
concesión estatal, al enunciar que "la personalidad jurídica es conferida por el 
legislador como un recurso técnico según variables circunstancias de 
conveniencia o necesidad que inspiran la política legislativa". 
Pero además de ello, la incorporación por la ley 26.994 a la hoy denominada 
"Ley General de Sociedades" de las sociedades de un solo socio, priva de todo 
sustento a las referidas "teorías de la realidad", de imposible comprensión por el 
hombre de la calle, esto es, el verdadero destinatario de las normas jurídicas, 
pues si dichas doctrinas parten de la idea de que el carácter de sujetos de 
derecho de las personas de existencia ideal se las reconoce como medio técnico 
para realizar el fin lícito que se proponga un grupo de individuos, como fuera 
expuesto en la exposición de motivos de la ley 19.550, lo cierto es que ello perdió 
gran parte de su fundamento cuando se admitió la existencia de la sociedad 
unipersonal en nuestro ordenamiento legal, pues si el dato prenormativo que el 
derecho no puede ignorar al momento de reconocer la personalidad jurídica de 
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los entes ideales, lo es la existencia de una agrupación de personas que tienen 
un fin autónomo y un propio patrimonio, ello pierde todo sentido cuando esos 
grupos humanos no existen y el destinatario de la personalidad jurídica es un 
solo individuo, situación que provoca —en definitiva— que una misma persona 
pueda ser titular de dos patrimonios y dos personalidades jurídicas distintas, de 
las cuales una es consecuencia del derecho natural y la otra le es otorgada por 
el legislador para la realización de una determinada y concreta actividad, siempre 
y cuando persiga fines lícitos y concretos. Creo, en definitiva, que la 
consagración de las sociedades de un solo socio constituye un nuevo 
espaldarazo a la teoría de la ficción, pues solo a través de ella puede llegarse a 
ese desdoblamiento de la personalidad de un mismo sujeto de derecho. 
 
 
 
 
2.3. Inoponibilidad de la personalidad jurídica 
Obviamente, no puede desconocerse que la polémica nacida hace varios 
siglos en torno a la naturaleza de las personas jurídicas ha constituido el tema 
preferido de debate entre la doctrina jurídica universal, pero como bien lo enseña 
el siempre recordado Guillermo Borda, muchas construcciones teóricas, cuya 
lógica a veces es brillante, suelen esconder trampas para la justicia o tienden a 
proteger los intereses económicos en juego y es precisamente por ello que, ante 
los comprobados abusos que ha llevado el otorgamiento de la personalidad 
jurídica de las personas de existencia ideal, nuestros tribunales han reaccionado 
en forma permanente, elaborando una nutrida jurisprudencia que, en el año 
1982, fue receptada por la ley 22.903 de reformas a la ley 19.550, cuando 
incorporó al art. 54 de este ordenamiento legal un tercer párrafo en el cual 
consagró la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica de las 
sociedades comerciales, la que receptó magistralmente todo el fenómeno del 
abuso del negocio societario, aportando soluciones concretas respecto de 
quienes se aprovechan y abusan del derecho para crear personas jurídicas 
ficticias y por lo tanto ilegítimas, con total desvío del fundamento otorgado por el 
legislador para reconocer el carácter de sujeto de derecho del ente colectivo. 
En esta misma línea de pensamiento y con idéntico objetivo que el art. 54, 
tercer párrafo, de la ley 19.550, el art. 144 del Cód. Civ. y Com. consagró para 
todas las personas jurídicas la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad 
jurídica, disponiendo expresamenteque "La actuación que esté destinada a la 
consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para 
violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de cualquier 
persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o 
controlantes, directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán 
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin 
afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las 
responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en 
los hechos por los perjuicios causados". 
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El art. 143 del Cód. Civ. y Com. recoge también estas realidades, que de 
ninguna manera podía desconocer, y si bien el primer párrafo de dicha norma 
prescribe que "La persona jurídica tiene una personalidad distinta a la de sus 
miembros", para afirmar, de seguido, que "Los miembros no responden por las 
obligaciones de la persona jurídica", lo cual es el efecto más concreto e 
importante del reconocimiento del carácter de sujeto de derecho de las personas 
ideales, lo cierto es que, de inmediato, establece que "excepto en los supuestos 
que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial", 
con lo cual abre el camino para la consagración, en el art. 144 del Cód. Civ. y 
Com. de la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica para todas 
las personas de existencia ideal. 
Es de toda evidencia sostener que, cuando el art. 143 del Cód. Civ. y Com. se 
refiere en su último párrafo a "la ley especial", lo hace teniendo en cuenta lo 
dispuesto por el art. 54, tercer párrafo, de la ley 19.550 que, como fuente directa 
del art. 144 del Cód. Civ. y Com., se encuentra inserta en la ley 19.550, aunque, 
como lo enseña la jurisprudencia, su ámbito de aplicación trascendió a las 
sociedades comerciales y fue aplicada a las personas jurídicas de carácter 
privado, pues consagraba una solución lo suficientemente justa para ser 
impuesta a todos quienes abusaron del otorgamiento de la personalidad jurídica 
a los entes ideales, cualquiera que fuere la naturaleza de estos (asociaciones 
civiles, fundaciones, mutuales, cooperativas etc.). Sin embargo, la existencia de 
diversas y hasta contradictorias interpretaciones sobre el alcance de algunas de 
las soluciones consagradas en aquella norma, que, se reitera, data del año 1982, 
obligaron a los redactores del Código Civil y Comercial de la Nación a ser muy 
cuidadosos en los términos de la redacción del art. 144, que —a nuestro juicio— 
ha mejorado con creces el texto del art. 54, tercer párrafo, de la ley 19.550 y 
contribuido a una interpretación más acertada en torno a las intenciones del 
legislador. 
En primer lugar, si bien el art. 54, tercer párrafo, de la ley 19.550 comienza 
haciendo referencia, para la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de la 
personalidad jurídica, a "La actuación de la sociedad que encubra la consecución 
de fines extrasocietarios (...)", el art. 144 del Cód. Civ. y Com., por su parte, se 
refiere a "La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la 
persona jurídica", lo cual, a nuestro juicio, identifica el mismo e idéntico 
fenómeno, esto es, cuando quienes constituyen o integran una determinada 
persona jurídica aprovechan la existencia de la misma para realizar actos que, 
sin configurar necesariamente fraude, implican una desnaturalización de los 
beneficios que supone reconocer al ente ideal como una persona distinta a la de 
sus miembros, en especial, en lo que se refiere a la responsabilidad acotada de 
sus integrantes por las obligaciones de la entidad. 
Debemos reconocer que, en abstracto, no resulta sencillo imaginar un 
supuesto de estas características, por cuanto la diferencia entre los dos 
supuestos previstos por los arts. 54 de la ley 19.550 y por el art. 144 del Cód. 
Civ. y Com. —inoponibilidad con y sin fraude— es realmente muy tenue, porque 
en todos los casos está en juego la causa de la constitución del ente. No 
obstante, debe destacarse que la jurisprudencia de los tribunales comerciales ha 
aplicado en reiteradas ocasiones la solución del art. 54, tercer párrafo, de la ley 
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19.550 a aquellas sociedades comerciales que, más allá del objeto descripto en 
sus estatutos, han sido constituidas para ser exclusivamente titulares de los 
bienes registrables de sus socios o controlantes, sin desarrollar el ente la menor 
actividad empresaria, recogiendo aquella idea de que, sin actividad mercantil, no 
puede existir reconocimiento de personalidad alguna. Del mismo modo, la 
doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica sin fraude fue el 
instrumento legal adecuado para aplicar a aquellos sujetos que constituyen 
sociedades para "tenerlas en cartera" y ponerlas a disposición de terceros en 
lugar de incorporarlas al tráfico mercantil, tal como ocurrió en el conocido caso 
"Macoa SA", dictado por la sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo 
Comercial, en fecha 21 de mayo de 1979, en épocas en las que los trámites de 
la constitución de una sociedad anónima demoraban aproximadamente un año, 
lo que llevó a la corruptela de algunos "operadores" de fundar un importante 
número de sociedades, con los mismos socios, con un objeto amplísimo y casi 
sin capital social, para —una vez inscripta— vender sus acciones al portador en 
forma inmediata y a un precio significativo a quienes, por las razones que fueran, 
tuvieran la necesidad de contar con una sociedad en unas pocas horas. 
El art. 144 del Cód. Civ. y Com. ha sustituido la fórmula "fines extrasocietarios" 
del art. 54 de la ley 19.550 por "fines ajenos a la persona jurídica", modificación 
que responde al hecho de que aquella norma trasciende a las sociedades 
comerciales y resulta de aplicación a todas las personas jurídicas, siendo 
importante destacar que la finalidad en ambas normas ha sido exactamente la 
misma, esto es, evitar la proliferaciones de entidades ficticias e imputar la 
actuación o la titularidad del patrimonio de estas a quienes son sus verdaderos 
y reales propietarios, sin perjuicio de la responsabilidad de estos, cuando así 
correspondiera. 
En segundo lugar, el art. 144 del Cód. Civ. y Com. ha eliminado el 
adjetivo mero, utilizado por el art. 54, tercer párrafo, de la ley 19.550, cuando 
contempla la segunda de las hipótesis previstas por dicha norma, esto es, 
cuando se refiere a las actuaciones de la sociedad, utilizada como mero 
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos 
de terceros, redacción que la nueva norma del Código Civil y Comercial de la 
Nación ha reemplazado, refiriéndose a las actuaciones de la persona jurídica, 
como un "recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar 
los derechos de cualquier persona". Ello constituye una fórmula legal que resulta 
mucho más acertada, pues todos aquellos que se opusieron, desde siempre, a 
la formulación y a la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de la 
personalidad jurídica —siempre interesados en la obtención de beneficios 
personales o sectoriales—, interpretaron, respecto de la utilización del adjetivo 
"mero", que la aplicación del régimen previsto por el art. 54, tercer párrafo, de 
la ley 19.550 solo quedaba reservada a los casos en que la sociedad había sido 
exclusivamente constituida a los fines de violar la ley, el orden público, la buena 
fe o para frustrar los derechos de terceros y no para el caso de haber llevado a 
cabo una determinada "actuación" de la sociedad que persiga tan ilegítimos y 
reprobables fines, con lo cual, la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de 
la personalidad jurídica quedaba reducida casi a cero. 
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No debeolvidarse, al respecto, que esa fue la interpretación que, hacia finales 
de la década de 1990, la comunidad empresaria argentina pretendió, sin éxito, 
hacer prevalecer cuando la justicia laboral, con todo fundamento, extendió a sus 
integrantes —haciendo uso precisamente de la solución prevista en el art. 54, 
tercer párrafo, de la ley 19.550— la condena dictada contra la sociedad por tener 
entre su personal empleados no registrados. Resulta oportuno destacar que la 
experiencia demostró que la utilización de dicha norma, y las graves 
responsabilidades que de ella se derivan, constituye el medio más eficaz en la 
permanente lucha contra el trabajo clandestino y sus nefastas consecuencias 
para quien las padece. 
Bien razona la profesora de la Universidad de Rosario, Gabriela Calcaterra, 
cuando sostiene que la eliminación del adjetivo "mero" por el Código Civil y 
Comercial de la Nación ilumina la interpretación de la norma del art. 144, 
haciéndola mucho más amplia y eliminando el carácter restrictivo que ha 
caracterizado históricamente la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad de 
la personalidad jurídica, restrictividad que encontró incluso respaldo en la 
jurisprudencia de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial, cuando 
—curiosamente— es el tribunal que más debiera saber, conocer y entender en 
materia de fraude y corrupción empresaria, lo cual lamentablemente no coincide 
con la realidad. 
Resulta también acertada la modificación efectuada por el art. 144 del Cód. 
Civ. y Com., en cuanto ha reemplazado la frase "frustración de los derechos de 
los terceros" como supuesto de la aplicación de la doctrina de la inoponibilidad 
de la personalidad jurídica empleada por el art. 54, último párrafo, de la ley 
19.550, por la expresión "frustración de los derechos de cualquier persona", 
como lo prescribe la norma del art. 144, pues la experiencia también demostró 
que muchas veces el grupo de control lleva a cabo determinadas operaciones 
en perjuicio de la misma sociedad o de determinado grupo de socios o 
accionistas (desvío de clientela o trasvasamiento de la sociedad etc.), los cuales 
no entraban dentro del concepto de "terceros" empleado por la normativa 
societaria. 
En tercer lugar, y en cuanto a los efectos de la aplicación de la doctrina de la 
inoponibilidad de la personalidad jurídica, consistente en la imputación de las 
ilegítimas actuaciones sociales a los "socios o a los controlantes que la hicieron 
posible", como lo dispone el art. 54, último párrafo, de la ley 19.550, el art. 144 
del Cód. Civ. y Com. la extiende, con todo fundamento, a quienes, "a título de 
socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron 
posible", todos los cuales, y conforme lo disponen ambas normas, responderán 
solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Esta ampliación de los 
sujetos comprendidos en la aplicación de la referida doctrina —a los cuales 
deben agregarse todos los participantes en el hecho, en lo que se refiere a su 
responsabilidad patrimonial por los daños causados, como lo prescribe el último 
párrafo de dicha norma— también obedece a los antecedentes jurisprudenciales 
recaídos en los últimos años, donde se acreditó que los sujetos controlantes de 
la sociedad, esto es, los verdaderos artífices de la voluntad del ente, no eran las 
personas —físicas o jurídicas— que figuraban como tales en los registros de la 
entidad, sino terceros ajenos a la misma, que ejercen sobre sus autoridades una 
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influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés 
poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades (art. 33, 
inc. 2º, ley 19.550). 
Finalmente, el último párrafo del art. 144 del Cód. Civ. y Com. establece que 
lo dispuesto por dicha norma —imputabilidad y responsabilidad de los autores 
de la maniobra que da lugar a la acción de inoponibilidad de la personalidad 
jurídica— se aplica "sin afectar los derechos de los terceros de buena fe" que 
han contratado con la entidad, y que se podrían ver perjudicados por la salida de 
un bien adquirido por esta que, a la postre, será imputada su titularidad a alguno 
de los sujetos que incurrieron en las conductas previstas por aquella norma. Los 
antecedentes jurisprudenciales, en especial la doctrina recaída en el caso 
"Astesiano c. Gianina SCA sobre sumario", dictado por la sala A de la Cámara 
Comercial en fecha 27 de febrero de 1978 y los aportes de la doctrina, expuestos 
en los numerosos eventos que, en materia de derecho societario se celebraron 
en nuestro país, avalan plenamente la solución legal adoptada, que privilegia los 
intereses de los terceros de buena fe sobre las irregularidades incurridas por la 
sociedad en lo que respecta a su funcionamiento. 
Ahora bien, la norma del art. 144 del Código Civil y Comercial de la Nación no 
es aplicable a las sociedades, pues si bien se trata de una norma imperativa, 
también participa de este carácter la previsión del art. 54, tercer párrafo, de la ley 
19.550. Sin embargo, aquella norma servirá como pauta interpretativa de esta, 
siendo obvio que las sociedades no deben ser merecedoras de un trato más 
beneficioso respecto de las demás personas jurídicas reguladas en nuestro 
ordenamiento positivo, cuando se trata de sancionar una conducta que viola la 
ley o desnaturaliza la causa tenida en cuenta al momento de constituir la entidad. 
De manera entonces que mal podrá predicarse, a la hora de interpretar y aplicar 
la norma del art. 54, tercer párrafo, de la ley 19.550, un supuesto criterio 
restrictivo por parte del juzgador, habida cuenta de que la pauta general, en 
materia de personas jurídicas y que se encuentra contenida en el art. 144 del 
Cód. Civ. y Com. no tolera predicar la excepcionalidad de la aplicación de 
doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. 
Se recuerda finalmente que, en principio, la solución prevista en el art. 144 del 
Cód. Civ. y Com. no implica necesariamente la nulidad del ente, sino 
simplemente su inoponibilidad o su actuación desviada, imputando las 
consecuencias y efectos de la ilegítima o extrasocietaria operación a sus 
responsables, generalmente beneficiarios de esa manera de proceder. Sin 
embargo, si el móvil de la misma constitución de la sociedad encuadra en las 
conductas reprobadas por el tercer párrafo del art. 144 del Cód. Civ. y Com., no 
existe otra posibilidad que sumar la declaración judicial de nulidad de la sociedad 
así constituida a las restantes sanciones previstas en dicha norma y ordenar su 
liquidación, en los términos del art. 18 de la ley 19.550. 
¿Puede ser aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la personalidad jurídica 
prevista en el art. 144 del Cód. Civ. y Com. a las personas jurídicas públicas? En 
principio todo parecería indicar que la aplicación del derecho público a las 
relaciones emanadas de las personas jurídicas previstas en el art. 146 del 
referido ordenamiento legal es la conclusión que se impone y que ello descartaría 
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la aplicación de la aludida doctrina, aunque existen algunos supuestos en los 
cuales la teoría de la inoponibilidad podría ser aplicada al Estado y demás 
sujetos mencionados en el inc. a) de la referida norma, y ello se presenta cuando 
la participación estatal convierta al Estado en controlante de la empresa privada 
o directamente sea titular del total del capital social, imputándole las obligaciones 
de la sociedad controlada. 
 
 
 
 
2.4. El comienzo de la existencia de las personas jurídicas 
El art. 142 del Código Civil y Comercial de la Nación pone fin a la polémica 
cuestión referida al momento en que comienza la existencia de las personas 
jurídicas, esto es, si ello sucede en el acto de constitución de la entidad o cuando 
ha cumplido con los requisitos legales de forma previstos por la ley,o sea, la 
inscripción de su acto constitutivo en el Registro Público o en oportunidad de 
serle otorgada la autorización estatal para funcionar. 
Dispone en tal sentido el art. 142 del Cód. Civ. y Com., bajo el título de 
"Comienzo de la existencia" que "La existencia de la persona jurídica privada 
comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, 
excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere 
autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla". 
Se impone, en primer lugar y respecto de las personas jurídicas de carácter 
privado mencionadas en el art. 148 del Código Civil y Comercial de la Nación, 
distinguir cuáles son aquellas que, para la adquisición de su carácter de sujetos 
de derecho, solo requieren la formalización de un instrumento constitutivo, como 
las sociedades y las simples asociaciones, de aquellas que requieren 
autorización estatal para funcionar, como las asociaciones civiles (art. 169), las 
fundaciones (art. 193) y las sociedades cooperativas (art. 10 de la ley 20.337) y 
finalmente aquellas entidades en donde el carácter de sujeto de derecho nace 
con su inscripción registral, como las mutuales (art. 3º de la ley 20.321) o el 
consorcio de propiedad horizontal (art. 2038 del Cód. Civ. y Com.). 
La importancia de la solución del art. 142 del Cód. Civ. y Com. radica en que, 
en principio, la persona jurídica no podrá realizar actos jurídicos antes de 
instrumentar su acto constitutivo, su inscripción registral u —según el caso— 
obtener su autorización para funcionar, siendo ellos inoponibles a la propia 
entidad. Ello, con excepción de las sociedades de hecho que, incluidas en la 
sección IV del capítulo I de la ley 19.550, gozan de personalidad jurídica a partir 
de su actuación frente a terceros, independientemente de la formalización de 
todo instrumento escrito de constitución, del cual carecen. 
Es también importante destacar que, como hemos visto, el sistema de la 
autorización estatal se mantiene para casos especiales —asociaciones civiles, 
fundaciones y cooperativas—, lo cual implica que el Estado somete a 
determinadas personas de existencia ideal al ejercicio de su poder de policía, 
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autorización que exige la previa autorización de sus estatutos y que entendemos 
como un requisito constitutivo de la persona jurídica. 
Se ha criticado la norma del art. 142 del Cód. Civ. y Com. con el argumento 
de que ella deja un vacío en lo relativo a los efectos y responsabilidades que 
generan los actos propios del objeto realizados durante el iter constitutivo, y lo 
cierto es que debió preverse, como principio general, la asunción por la persona 
jurídica respecto de las obligaciones contraídas por sus administradores y 
fundadores en el acto constitutivo a los fines de concretar su constitución regular, 
pero no debe olvidarse que ese vacío lo han cubierto las normas específicas de 
cada tipo de persona jurídica, y en tal sentido: 
a) En materia de asociaciones civiles, el art. 169 del Cód. Civ. y Com. 
establece que durante el período fundacional se aplican las normas de las 
simples asociaciones, conforme a las cuales, cuando el legislador se refiere a la 
responsabilidad de sus miembros (art. 192) dispone que el fundador o asociado 
que no intervino en la administración de la simple asociación no está obligado 
por las deudas de ella, sino hasta la concurrencia de la contribución prometida o 
de las cuotas impagas, de lo cual surge, por interpretación a contrario, que por 
las obligaciones contraídas durante el acto constitutivo responderán en forma 
solidaria e ilimitada los administradores que las hubieran contraído. 
b) Tratándose de fundaciones, el art. 200 del Código Civil y Comercial de la 
Nación establece la responsabilidad de los fundadores y administradores por las 
obligaciones contraídas hasta el momento en que se obtiene la autorización 
estatal para funcionar. 
c) En materia de mutualidades, la doctrina sostenía, para el caso que nos 
ocupa, la ficción de la retroactividad de la autorización para funcionar prevista 
por el art. 47 del derogado Código Civil, pero derogada esta norma, no cabe sino 
interpretar derechamente el art. 142 del Cód. Civ. y Com., en el sentido de que 
la mutual no puede funcionar antes de su constitución regular, siendo entonces 
aplicable el principio general de que solo responden por las obligaciones 
contraídas en nombre de ella con anterioridad a su carácter de sujeto de derecho 
los administradores que las hubieren contraído. 
d) En cuanto a las sociedades cooperativas, el art. 11 de la ley 20.337 dispone 
la responsabilidad ilimitada y solidaria de los fundadores y consejeros por los 
actos practicados y los bienes recibidos hasta que la cooperativa se hallare 
regularmente constituida, conforme lo dispone el art. 10 de la referida ley. 
e) Finalmente, y en lo que se refiere a las sociedades, rige, a nuestro entender, 
lo dispuesto por los arts. 183 y 184 de la ley 19.550, que, si bien están insertados 
en la normativa dedicada para las sociedades por acciones, resultan aplicables 
por evidente analogía a todos los tipos societarios previstos en la referida ley. Si 
la sociedad nunca se inscribe, procederá la aplicación del nuevo régimen de 
imputación y responsabilidad previsto por los arts. 21 a 26 de la ley 19.550, lo 
cual implica una enorme incoherencia, pues mientras la normativa dedicada a 
las sociedades en formación (arts. 183 y 184, LGS) impone una responsabilidad 
solidaria e ilimitada de los directores, fundadores y la sociedad en formación, que 
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puede ser asumida por la sociedad una vez inscripta, según la naturaleza de los 
actos realizados, en materia de sociedades irregulares y de hecho, en las cuales 
no se han cumplido voluntariamente los actos de inscripción —en cuyo 
cumplimiento está interesado el orden público—, la responsabilidad de los socios 
es mancomunada y por partes iguales. 
 
 
 
 
2.5. Clasificación de las personas jurídicas 
En lo que se refiere a la clasificación de las personas jurídicas efectuada por 
los arts. 145, 146 y 148 del Código Civil y Comercial de la Nación, debe 
destacarse que el art. 145, siguiendo lo dispuesto por el art. 33 del derogado 
Código Civil, recoge la distinción universalmente reconocida entre las personas 
jurídicas y privadas, haciendo una enumeración de las de carácter público en el 
art. 146 y de las de carácter privado en el art. 148. 
En cuanto a las personas jurídicas de carácter público a que se refiere el art. 
146 del Cód. Civ. y Com., ellas son las siguientes: 
a) El Estado nacional, las provincias, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 
los municipios, las entidades autárquicas y las demás organizaciones 
constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese 
carácter. 
b) Los Estados extranjeros, las organizaciones a las que el derecho 
internacional público reconozca personalidad jurídica y toda otra persona jurídica 
constituida en el extranjero, cuyo carácter público resulte de su derecho 
aplicable. 
c) La Iglesia Católica. 
Por obviedad, el análisis de las personas jurídicas del derecho público excede 
el alcance de este Curso, pero es importante destacar al respecto que cuando el 
inc. a) del art. 146 consagra como fórmula residual "(...) las demás 
organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico 
atribuye ese carácter", responde a la intención de los redactores del Código Civil 
y Comercial de la Nación de no incursionar en materias propias del derecho 
público, debiendo entenderse que abarca los entes públicos no estatales, como 
lo son los colegios profesionales, los partidos políticos, los sindicatos y las obras 
sociales sindicales, entre otras entidades. Del mismo modo, cuando el inc. b) de 
dicha norma se refiere a "(...) toda