RESUMEN SOCIEDADES COMERCIALES - Segunda parte (1)

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SOCIEDADES COMERCIALES 
UNIDAD XIV – SOCIEDADES EXTRANJERAS 
NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES. CONCEPTO. LA MIRADA DE LA DOCTRINA. REGIMENES LEGALES. LA EXPERIENCIA 
ARGENTINA. LOS CASOS RELEVANTES. ACTUACION EXTRATERRITORIAL DE LAS SOCIEDADES. SOCIEDADES 
CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. REQUISITOS. CUMPLIMIENTO DE ACTOS AISLADOS. ACTUACION EN JUICIO. 
ACTIVIDAD HABITUAL. ESTABLECIMIENTO DE SUCURSAL, ASIENTO O REPRESENTACIÓN PERMANENTE. PARTICIPACIÓN 
COMO SOCIA O ACCIONISTA EN SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL PAÍS. OBLIGACIONES Y CARGAS. LA SOCIEDAD DE 
TIPO DESCONOCIDO. LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO CON SEDE EN LA REPUBLICA O CUYO PRINCIPAL 
OBJETO ESTÉ DESTINADO A CUMPLIRSE EN LA REPUBLICA. NORMAS DE POLITICA INTERNA E INTERNACIONAL. 
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN FRAUDE A LA LEY. 
Sociedades constituidas en el extranjero 
Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades 
La cuestión referida a la nacionalidad de las sociedades ha dado lugar a una de las más apasionantes polémicas en el 
derecho societario. 
La doctrina argentina es coincidente en sostener que las sociedades no tienen nacionalidad, pues la actuación de ellas 
no presupone vinculación política alguna entre un ciudadano y el Estado, habida cuenta de que el contrato de sociedad 
solo crea entre sus integrantes un vínculo jurídico de base económica. 
Sin embargo, y a pesar del carácter negatorio de la nacionalidad de las sociedades sostenido pacíficamente por la 
doctrina argentina, existe consenso sobre la necesidad, para proteger la industria nacional o por razones de interés 
público, de conocer el origen de los capitales de una sociedad constituida en el extranjero que tiene actuación en 
nuestro país. 
La doctrina de control económico no significa otorgar nacionalidad a las sociedades, sino conocer el origen de sus 
integrantes o sus capitales para ciertos y determinados fines, con evidente interés público, coincidiendo con Halperin, 
que procede emplearla cuando se trata de limitar los beneficiarios de ciertas ventajas o para impedir la elusión de 
determinadas sanciones para hacer efectiva la responsabilidad civil o en supuestos análogos. 
La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con actuación en la república 
La primera parte del art. 118 de la ley 19.550 establece que la sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto 
a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. Ello significa que toda la problemática en materia de 
personalidad jurídica, capacidad, formalidades de constitución, tipicidad y órganos se rige por la ley del país de origen, 
pero no así en cuanto se refiere a la actuación del ente foráneo en nuestro país, que está sometido a las siguientes 
reglas: 
1. Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para realizarlos y estar en los juicios 
derivados de esa limitada relación (art. 118, párr. 1°, ley 19.550). 
2. Si pretende la sociedad foránea ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto social, establecer 
sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en el país, debe cumplir con lo 
dispuesto por el art. 118 de la ley 19.550, que le impone, entre otros requisitos, inscribirse en el Registro 
Público correspondiente al domicilio donde pretenden cumplir su actividad (art. 118 ter, ley 19.550). 
3. Finalmente, la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas, requiriéndoseles 
para ello la correspondiente inscripción registral en la jurisdicción donde la sociedad participada se encuentre 
inscripta (art. 123, ley 19.550). 
 
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El concepto del acto aislado 
Hemos señalado que, conforme lo dispone el art. 118, párr. 2º, de la ley 19.550, las sociedades extranjeras se 
encuentran habilitadas para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. 
El problema radica en el silencio de la ley sobre qué es lo que debe entenderse por acto aislado. En tal sentido, la 
jurisprudencia plenaria de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil de la Capital Federal, en un antiguo fallo que 
data del año 1920, sostuvo la improcedencia de inscribir una hipoteca de una propiedad ubicada en la Capital Federal, 
otorgada por una sociedad extranjera no inscripta, argumentándose para ello que la naturaleza del acto le imponía la 
realización de una serie de actos conservatorios o ejecutorios de su crédito, que la colocaban fuera del concepto del 
“acto aislado". 
La jurisprudencia de nuestros tribunales mercantiles ha ratificado expresamente a partir del caso “Inspección General 
de Justicia contra Frinet SA”, dictado por la sala B de la Cámara Comercial en fecha 4 de mayo de 2007, que la 
adquisición de inmuebles por parte de una sociedad extranjera no implica la celebración de un acto aislado y, por lo 
tanto, dicha compañía deberá inscribirse en el Registro Público, en los términos del art. 118 de la ley 19.550. 
El desarrollo de su actividad habitual pon la sociedad extranjera 
El art. 118 de la ley 19.550 dispone que, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer 
sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, la sociedad extranjera debe: 
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. 
2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las 
sociedades que se constituyan en la República. 
3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar a la persona a cuyo cargo ella estará. 
Asimismo, completa el art. 118 de la ley 19.550 que, sí se tratare de una sucursal, se determinará además el capital 
que se le asigne, cuando corresponda por las leyes especiales. 
La falta de inscripción de la sociedad extranjera, ante las hipótesis previstas por el art. 118, párr. 3°, de la ley 19.550, 
no implica considerarla como sociedad irregular, pues su regularidad se gobierna por las leyes de su país de origen 
(art. 118, párr. 1º). La sanción correspondiente no puede ser otra, congruentemente con otros casos análogos (arts. 
89 y 113 del derogado Cód. Com.; 2º y 7° de la ley 11.867; 4°, ley 12.962, etc.), que la inoponibilidad o ininvocabilidad 
de la actuación de la sociedad extranjera no inscripta en la República hasta tanto cumpla con tal trámite registral. 
De conformidad con lo dispuesto por el art. 118 de la ley 19.550, la sociedad extranjera que pretenda actuar con 
permanencia en el país debe, pues, al solicitar su matriculación en los registros mercantiles locales, acreditar su 
existencia y su constitución regular en su país de origen, cumplir con las normas de publicidad previstas por la ley 
19.550 para las sociedades constituidas en la República, acreditar la decisión del órgano correspondiente de constituir 
sucursal o representación en el país y designar la persona a cuyo cargo ellas estarán, a quien deberá hacerse el 
emplazamiento en caso de acción judicial contra la sociedad extranjera. Cuando corresponda por leyes especiales 
(bancos o entidades financieras, seguros), la sociedad extranjera debe asignarle a la sucursal el capital exigido por las 
disposiciones locales. 
Sociedades extranjeras de tipo desconocido 
Dispone el art. 119 de la ley 19.550 que los requisitos previstos por el art. 118 se aplicarán a las sociedades constituidas 
en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. En tal caso, corresponde al juez de la inscripción 
o a la autoridad de control determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio de máximo 
rigor previsto en la ley 19.550, esto es, a las disposiciones previstas para las sociedades anónimas. 
Contabilidad separada 
Dispone el art. 120 de la ley 19.550 que resulta obligatorio para las sociedades extranjeras incluidas en las hipótesis 
previstas en el párr. 3° del art. 118, llevar en la República contabilidad separaday someterse al control que 
corresponda al tipo de sociedad. 
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Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades extranjeras 
Con una deficiente redacción, el art. 121 de la ley 19.550 dispone que el representante de la sociedad extranjera 
contrae las mismas responsabilidades fijadas para los administradores que prevé la ley, y en los supuestos de las 
sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de la sociedad anónima. 
¿Puede ser una persona jurídica la representante en la Argentina de una sociedad constituida en el extranjero? La 
Inspección General de Justicia se pronunció en forma negativa en la resolución dictada en el expediente “Crosstowm 
SA" del 9 de marzo de 2004, sosteniendo el carácter personal del cargo, que conforme a las normas de la ley 19.550 
está reservado a las personas humanas. 
Emplazamiento en juicio 
Según lo dispone el art. 122 de la ley 19.550, el emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede 
cumplirse en la República: 
- Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio. 
- Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante. 
Lo dispuesto en dicha norma no supone necesariamente el sometimiento de los litigios originados por la actuación de 
la sociedad extranjera a los tribunales argentinos, pues se requiere para ello que exista jurisdicción internacional 
argentina para entender en la causa. 
Participación de sociedades locales en sociedades nacionales 
La constitución por la sociedad extranjera de sociedades nacionales o su participación en ellas constituye otro 
supuesto de actividad permanente por aquellas en el territorio de la República. 
Dispone el art. 123 de la ley 19.550 que para constituir sociedad en la República deberán previamente acreditar ante 
el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato 
social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro 
Público y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso. 
Se advierte también un grave error en la redacción de la aludida norma, pues ella se refiere a la constitución por la 
sociedad extranjera de una sociedad nacional y no a su participación, por lo que una interpretación literal de ella 
podría llevar a la conclusión de que los requisitos exigidos por el art. 123 de la ley 19.550 solo son requeribles cuando 
la sociedad extranjera participa como fundadora de un ente mercantil nacional. 
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unánime de nuestros tribunales han coincidido en la comprensión, 
dentro del concepto de “constitución”, de toda adquisición posterior de acciones o cuotas de una sociedad argentina, 
pues de lo contrario se despojaría a la norma de todo sentido y efecto práctico, tomándola ilusoria y frustrando los 
fundamentos que la inspiraron. 
La participación de una sociedad extranjera en una sociedad local, cualquiera que sea la magnitud de ella, no importa 
acto aislado, pues el ejercicio de los derechos de socio implica una actividad permanente y continua, por lo que la 
inscripción de la entidad foránea participante es cuestión que no ofrece ningún tipo de discusión. 
La omisión de inscribir a la sociedad extranjera que ha participado en la constitución o que integra el capital social de 
una sociedad argentina obliga a la aplicación de las mismas soluciones previstas para el caso de infracción a lo 
dispuesto por el art. 118 de la ley 19.550, esto es, la inoponibilidad o ininvocabilidad de su carácter de socia hasta 
tanto cumpla con el trámite registral. 
Finalmente, nada obsta a que una sociedad extranjera pueda participar como socia única en la constitución de una 
sociedad argentina, siempre que esta última se constituya bajo el molde de una sociedad anónima unipersonal. Con 
anterioridad a ello, esto es, a la sanción de la ley 26.994 del año 2014, de unificación del derecho civil y comercial, que 
incorporó a nuestra legislación las sociedades unipersonales, no era posible que una sociedad constituida en el 
extranjero pudiera constituir una filial argentina unipersonal, y la Inspección General de Justicia había resistido, en el 
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caso “Coca Cola Femsa de Buenos Aires SA" -resolución 1632/2003 del 15 de diciembre de 2003al pedido de inscripción 
de una sociedad constituida en el extranjero, que tenía el 99,99999% del capital social de una sociedad local, con el 
argumento de que se trataba de una sucursal disfrazada de filial, violándose de esa manera la responsabilidad ilimitada 
que asume la casa matriz por las deudas de sus sucursales. 
Sociedades extranjeras con domicilio en la república o cuyo principal objeto se cumple en ella 
El caso, de suma habitualidad en la práctica, está previsto en el art. 124 de la ley 19.550 y tiene enorme virtualidad, 
atento a la enorme cantidad de sociedades offshore que actúan en la República y que provienen por lo general de 
países considerados como “paraísos o guaridas fiscales”. 
Dispone la norma en análisis que, ante tales supuestos, esto es, que la supuesta sociedad extranjera tenga su domicilio 
en la República Argentina o su principal objeto se cumpla en ella, dicha entidad deberá ser considerada como sociedad 
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su reforma y control de funcionamiento. 
Interpretando armónicamente las disposiciones de la sección 15 de la ley 19.550 referida a las sociedades constituidas 
en el extranjero, el ámbito de aplicación del art. 124 se limita a la sociedad cuyo principal objeto está destinado a 
cumplirse en la República con exclusividad, pues cuando el objeto social se cumpla concurrentemente en otros lugares, 
la situación queda regida por el art. 118, párr. 3°, del citado ordenamiento. 
Nuestra ley no ha sido feliz en su tratamiento, pues no parece razonable considerarlas como sociedades locales solo a 
los fines del cumplimiento de las formalidades de constitución y reforma. Las sociedades extranjeras descriptas en el 
art. 124 de la ley 19.550 deben ser consideradas como sociedades locales para todos los efectos, a los fines de evitar 
que invoquen el derecho de su país de origen cuando les resulte conveniente. 
La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de la inspección general de justicia y el aval judicial 
respecto de la necesidad de desalentar su actuación en la república argentina 
Si bien la denominada “operatoria offshore" en la República Argentina registró antecedentes jurisprudenciales 
concretos en los primeros años de la década del 70, cuando se presentó en convocatoria de acreedores ante la Justicia 
en lo Comercial de la Ciudad de Buenos Aires la ya centenaria sociedad “Cía. Swift de la Plata Sociedad Anónima”, 
puede afirmarse que el auge de la circulación de las compañías fantasmas provenientes de paraísos fiscales y de otros 
países exportadores de sociedades offshore encontró su máxima exposición a partir de la década del 90, como una de 
las tantas manifestaciones de la corriente neoliberal que caracterizó el gobierno elegido en el año 1989. 
Durante el período que corrió entre el año 1989 hasta el año 2003, la proliferación de las sociedades offshore en la 
República Argentina respondió a innumerables causas, escondiéndose detrás de dichos entes a los verdaderos dueños 
de esos bienes, que en un casi cien por ciento eran ciudadanos argentinos. 
La elección de esos fraudulentos instrumentos ofrece los siguientes beneficios: 
- Reemplaza al antiguo testaferro, de carne y hueso, susceptible de quebrarse ante los estrados judiciales 
cuando era llamado a dar explicaciones, sobre su conducta o sobre su patrimonio. 
- Permite elegir un “tipo” societario del exterior, cuyo estatuto garantizael anonimato más absoluto, así como 
desarrollar todo tipo de actividades civiles y comerciales y cuyos órganos pueden funcionar en cualquier parte 
del mundo. 
- Dificulta, en grado extremo, cualquier notificación judicial que se le pretenda realizar a su país de origen. 
Los ejemplos de la utilización de sociedades off shore en la República Argentina sobran y la aparición de los célebres 
“Panamá Papers SA" en el mes de abril de 2016 y los “Paradise Papers”, en el mes de noviembre de 2017, provocaron 
en el mundo entero un escándalo de proporciones, que obligaron a muchísimos funcionarios de primer nivel, de países 
desarrollados y de los otros, a presentar su inmediata renuncia, ante la repulsa general que en dichos países provocó 
en su ciudadanía el conocimiento de que determinados integrantes de su gobierno habían amasado su fortuna y 
realizado sus negocios utilizando sociedades fraudulentas constituidas en guaridas fiscales. 
 
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Las resoluciones de la Inspección General de Justicia 158.1.1 La resolución general IGJ 7/2003 
Mediante la resolución general 7/2003, del 19 de septiembre de 2003, que fue la columna vertebral de los mecanismos 
de protección creados por la Inspección General de Justicia en la lucha contra las sociedades off shore, se adoptaron 
efectivas medidas para evitar la proliferación y circulación de las sociedades constituidas en paraísos fiscales, exigiendo 
a dichas sociedades que acrediten la existencia de activos o actividades en su país de origen o en otros lugares del 
exterior. De lo contrario, debían proceder a nacionalizarse, esto es, a adaptar sus estatutos a la ley argentina, lo que 
implica el sometimiento a las restricciones e incapacidades previstas por los arts. 30 a 32, la identificación de sus 
titulares y el sometimiento al régimen de nominatividad que actualmente rige en materia de acciones de sociedades 
anónimas, habida cuenta de que nuestra actual legislación societaria no admite las acciones al portador y la necesidad 
de que los gerentes de sociedades de responsabilidad limitada o directores de sociedades anónimas presten efectiva 
garantía por el mal desempeño de su cargo. 
Como supuesto de excepción a las exigencias prescriptas por la resolución general IGJ 7/2003 y a los fines de no 
ahuyentar las inversiones de las grandes firmas multinacionales que se negaban a participar del tráfico mercantil de 
un determinado país mediante la participación en filiales locales, ya que solo lo hacían a través de una sociedad off 
shore, totalmente controlada por aquellas, en fecha 21 de septiembre de 2004, se dictó la resolución general 22/2004, 
que trató el tema de las denominadas “sociedades vehículo” que, como se ha dicho, son sociedades offshore, de las 
que se valen las grandes corporaciones extranjeras para invertir en otro país, lo cual es una práctica comercial 
internacionalmente expandida hace varios años. Precisamente, la resolución general 22/2004 fue dictada con el 
objetivo de atraer capitales, aunque se previó en dicha resolución que en el caso de “sociedades vehículo” extranjeras, 
quien debía cumplir con las cargas probatorias impuestas por la resolución general IGJ 7/2003 era la sociedad 
controlante de ella, pero siempre que la controlante (o “sociedad madre”, como se las llama dentro del ambiente de 
los grandes estudios de profesionales) reconociera expresamente, a través de propias actas de directorio y asambleas, 
que aquel vehículo era el procedimiento con el cual la verdadera sociedad extranjera iba a intervenir en el tráfico 
mercantil nacional, con lo cual, a juicio de la Inspección General de Justicia, se protegió adecuadamente al tercero 
argentino ante la posibilidad --más que frecuente de que, abandonada la sociedad vehículo a su propia suerte por su 
entidad controlante, aquella cayera en cesación de pagos y nadie pudiera cobrar sus acreencias. 
La resolución general IGJ 8/2003 
Otro extraño fenómeno que se presentó con suma frecuencia en la República Argentina en los años 90, e íntimamente 
vinculado con el tema que hemos descripto en el capítulo anterior, consistió en la enorme cantidad de inmuebles 
urbanos, establecimientos rurales y rodados que se encuentran inscriptos en los registros correspondientes a nombre 
de sociedades extranjeras -en su casi generalidad “sociedades offshore" que ni siquiera se inscribieron en los registros 
mercantiles locales, argumentando que se trataba -la compra de esos bienes- de actos aislados efectuados en la 
República Argentina. Pues bien, teniendo en consideración que detrás de esas extrañas sociedades -sin actividad 
empresarial en la República- titulares del inmueble o rodado, que se amparaban detrás del anonimato que estas 
compañías ofrecen, la Inspección General de Justicia dicté la resolución general 8/2003, de fecha 21 de octubre de 
2003, creando en su ámbito el “Registro de Actos Aislados de Sociedades Constituidas en el Extranjero" a los fines de 
evitar la consumación de tan frecuentes maniobras de insolventación u ocultamiento, de manera tal que cuando las 
autoridades de los registros automotores o inmobiliarios advierten como sospechosa la adquisición por parte de una 
sociedad extranjera de este tipo de bienes, así como la constitución de derechos reales de garantía sobre ellos, 
deberán hacerlo saber a la Inspección General de Justicia a los efectos de adoptar las medidas del caso, la cual, en caso 
de confirmar que se trata aquella sociedad de una mera pantalla o disfraz que oculta a su verdadero titular, la obligará 
a inscribirse como sociedad argentina e identificar a sus verdaderos titulares y administradores. 
Finalmente, no puede soslayarse lo acontecido en la lamentable tragedia ocurrida en el establecimiento bailable 
denominada “República de Cromagnon", en fecha 30 de diciembre de 2004, donde perdieron la vida más de 190 
personas. Precisamente, ante la constatación de que el lugar donde funcionaba ese establecimiento estaba a nombre 
de una sociedad off shore proveniente de la República Oriental del Uruguay, denominada “Nueva Zarelux Sociedad 
Anónima”, la cual lo había adquirido a otra sociedad originaria de las Islas Vírgenes Británicas denominada “National 
Uranums Corporation SA", nunca inscripta en el Registro Público de Comercio, atento a haber sido invocado a realizar 
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esa compra en carácter de “acto aislado", la Inspección General de Justicia efectuó una minuciosa investigación 
llegando a la conclusión de que detrás de todo ese entramado societario se encontraban dos empresarios argentinos, 
por lo que se resolvió, mediante una extensa resolución particular, que lleva el número 431/2005, dictada el 13 de 
abril de 2005, iniciarle a dichas sociedades acciones judiciales de nulidad por simulación, a los fines de imputar la 
actuación de ellas y su patrimonio, a las referidas personas jurídicas, en 109 términos del art. 54, infine, de la ley 
19.550. 
La resolución general IGJ 12/2003 
El fuerte impacto que produjo en el mundo de los negocios y en determinados sectores profesionales el dictado de las 
resoluciones generales 7 y 8 del año 2003, obligó a la Inspección General de Justicia a regular sobre el procedimiento 
que debían llevar a cabo las sociedades constituidas en el extranjero, encuadradas en los términos del art. 124 de la 
ley 19.550, para adecuarse a la legislación nacional, esto es, "a los fines de cumplir con las formalidades de constitución 
o de su reforma”, como prescribe la parte final de dicha norma. 
Si bien el propósito que inspiró la resolución general IGJ 12/2003 fue el de facilitar el procedimiento de adecuación o 
nacionalización de una sociedad que debió ser argentina, pero que fue constituida en el extranjero para aprovechar 
las ventajas de la clandestinidad y la flexibilidad que ofrecen ciertos tipos societarios provenientes de determinados 
países, en su mayoría guaridas o paraísos fiscales, según el lado por el que se mire dichofenómeno, lo que 
verdaderamente interesaba a la autoridad de control era la regularización de esa entidad, con todo lo que ello 
implicaba (identificación de sus socios o accionistas, sometimiento a las incapacidades previstas por los arts. 30 a 32 
de la ley 19.550, prestación de garantías por los administradores, etc.), estableciendo por medio de aquella resolución 
la necesidad de recurrir al procedimiento de la regularización de sociedades no constituidas regularmente, previsto 
por el art. 22 de la ley 19.550, el cual se estimó el más adecuado, pues esta figura resultaba más ajustada a la realidad 
fáctica de las sociedades extranjeras encuadradas en lo dispuesto por el art. 124 de la ley 19.550, sea porque 
desarrollaron su actuación en la República sin publicidad registral alguna o lo hicieron bajo la apariencia de una 
publicidad que el legislador previó para otros fines, como la impuesta por los arts. ll, párr. 3º, y 123 del mencionado 
ordenamiento legal. 
La resolución general IGJ 2/2005 
Como consecuencia, precisamente, de la tragedia de “República de Cromagnon" surge la resolución general 2/2005, 
dictada el día 16 de febrero de 2005 y publicada en el Boletín Oficial al día siguiente. conforme a la cual la Inspección 
General de Justicia, a cargo del Registro Público de Comercio, no inscribirá más en dicho registro, en los términos de 
los arts. 118, párr. 3°, y 123 de la ley 19.550, a las sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad 
y legitimación para actuar en el territorio del lugar de creación. 
La resolución general IGJ 2/2005 constituyó una nueva vuelta de tuerca en materia de control de la actuación de las 
sociedades constituidas en el extranjero por parte de la Inspección General de Justicia, agravando los términos de la 
anterior resolución general 7/2003, pues mientras esta normativa aceptó que las sociedades offshore pudieran 
acreditar la realización de actividades en otra parte del mundo para evitar su encuadramiento en la hipótesis prevista 
por el art. 124 de la ley 19.550, la nueva resolución general de la autoridad de control desestimó directamente la 
registración de estas sociedades, aun cuando estas tuvieran una actividad empresarial o contaran con activos fijos de 
importancia en otro punto del planeta. 
La resolución general IGJ 2/2005 excluyó de su ámbito de aplicación a las denominadas sociedades "vehículo" ya 
inscriptas o que se inscriban en el Registro Público de Comercio, en los términos de la resolución general IGJ 22/2004, 
sin que ello inhabilite el análisis por la autoridad de control tributario de la licitud de su interposición desde el punto 
de vista de las eventuales finalidades de orden fiscal que con ellas se persigan y a salvo la responsabilidad del 
controlante o de los controlantes --directos o indirectos- de dichas sociedades por los fundamentos expresados en la 
mencionada resolución general. 
 
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La resolución general IGJ 3/2005 
Finalmente, mediante la resolución general IGJ 3/2005, dictada el 9 de marzo de 2005, la Inspección General de Justicia 
cerró las últimas puertas al ingreso de las sociedades offshore al tráfico mercantil argentino, al exigir a las sociedades 
por acciones constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción conforme a los arts. 118, párr. 3º, y 123 de la ley 
19.550, que deberán presentar la documentación que contenga la individualización de quienes fueren sus accionistas, 
que deberá corresponder a una fecha no más de treinta días anterior a la solicitud de inscripción correspondiente. 
La ilegitimidad de las sociedades off shore en la república argentina 
El complaciente silencio de esta cuestión en los medios periodísticos, radiales o televisivos de mayor difusión entre la 
clase dirigente argentina, o la opinión de los propios interesados en la problemática, no pueden disimular que se trata, 
la operatoria off shore, de una actividad ilícita para nuestro derecho, pues así lo ratifican los arts. 19 y 124 de la ley 
19.550, así como los arts. 333 a 337 de nuestro unificado Código Civil y Comercial, que tratan sobre la simulación y la 
numerosa jurisprudencia de nuestros tribunales. 
Los emprendimientos comerciales a través de sociedades offshore, en todas sus formas, que se volatilizan en cualquier 
momento, cobrándose un tendal de víctimas sin dejar responsables conocidos ni patrimonio con el cual esas víctimas 
pudieren resarcirse, como aconteció en el caso Cromagnon en el año 2004, constituye una actuación ilegítima para 
nuestro derecho y que, a pesar de las opiniones complacientes en torno a ellas efectuadas desde el año 2016 en 
adelante por quienes pretenden defender a sus cultores, ha merecido y merece en nuestro medio una doctrina judicial 
totalmente desfavorable. 
Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para alentar la constitución y actuación de las sociedades off shore 
en la república argentina 
Fue absolutamente previsible, atento a la ideología neoliberal del actual gobierno de Cambiemos, apoyado por los 
grandes medios de comunicación, que toda esa política adversa a las sociedades offshore, implementada en los años 
anteriores, debía llegar a su fin y ello se llevó a cabo mediante las siguientes medidas: a) Sanción de la ley 27.349 de 
“Apoyo al Capital Emprendedor", en el año 2017, que en su capítulo II prevé un nuevo tipo de sociedad, supuestamente 
dedicada a los emprendedores, pero que puede ser utilizada por cualquiera, sin revestir ese carácter, y que presenta 
las mismas características de opacidad de las sociedades offshore; b) Sanción de la ley ómnibus 27.444 del año 2018, 
denominada “Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de la Nación”, que por una 
parte, modificando los arts. 34 y 35 de la ley 19.550, prohíbe la actuación societaria del socio aparente o presta nombre 
y la del socio oculto, pero al momento de imponer las correspondientes sanciones, lo hace mediante una 
responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada, identificándolos con los integrantes de las sociedades colectivas, con 
lo cual tiende a proteger, con una responsabilidad atenuada, a quienes operan en la clandestinidad o colaboran para 
el ocultamiento de los verdaderos integrantes del ente societario; c) Esa misma ley, en su art. 23, saca del ámbito de 
la Inspección General de Justicia al Registro Nacional de Sociedades por Acciones y al Registro Nacional de Sociedades 
Extranjeras, que se pusieron a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que esto indique, 
solución absolutamente inverosímil si se parte de que es la Inspección General de Justicia el organismo del listado que 
tiene por función exclusiva el control de la actuación de las personas jurídicas en el ámbito de la Ciudad de Buenos 
Aires; d) La Inspección General de Justicia, por resolución general 15/2018 modificó sustancialmente el capítulo de las 
Nuevas Normas de la Inspección General de Justicia referida a la actuación de las sociedades constituidas en el 
extranjero, y siempre con el objeto de “simplificar, facilitar y agilizar” los procedimientos que deben realizar las 
empresas, que es el mismo fundamento de la existencia de la mega ley 27.444 a la cual nos hemos referido antes, 
eliminó los requisitos para que las sociedades constituidas en el extranjero acrediten sus actividades fuera del país, 
que constituyó la base de la resolución general IGJ 7/2003 para eliminar la actuación de las sociedades offshore en la 
República Argentina y borró también la exigencia de la autoridad de control para que la sociedad foránea identifique 
a todos sus integrantes cuando estos fueren titulares de acciones al portador, que con tanto acierto había incorporado 
la resolución general 3/2005, para asimilar la situación de los accionistas extranjeros con los accionistas argentinos y 
permitir a los terceros conocer los verdaderos dueños o controlantes de dichas sociedades.Es importante ilustrar que 
la nueva resolución general IGI 6/2018 eliminé de las normas de la Inspección General de Justicia toda referencia a las 
sociedades offshore. 
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UNIDAD XV – SOCIEDADES DE PERSONAS 
SOCIEDAD COLECTIVA. CONCEPTO. CARACTERIZACION. DENOMINACION. ADMINISTRACION. GOBIERNO. 
MODIFICACION DEL CONTRATO. ACTOS EN COMPETENCIA. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. CONCEPTO. 
CARACTERIZACIÓN. DENOMINACIÓN. ADMINISTRACIÓN. GOBIERNO. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. QUIEBRA, 
MUERTE, O INCAPACIDAD DEL SOCIO COMANDITADO. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA. CONCEPTO. 
CARACTERIZACIÓN. DENOMINACIÓN. ADMINISTRACIÓN. GOBIERNO. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO. QUIEBRA, 
MUERTE O INCAPACIDAD DEL SOCIO ADMINISTRADOR 
Las sociedades de personas 
Características 
Las sociedades de personas o de interés son aquellas en las cuales predominan las características personales de los 
socios por sobre el capital que aportan. Son históricamente las más antiguas y su utilización en el tráfico mercantil es 
cada vez más escasa, pues a pesar de la flexibilidad y simplicidad de su funcionamiento, los comerciantes no recurren 
a ellas por la sencilla razón de que no ofrecen a sus socios el beneficio de la limitación de la responsabilidad. 
Las sociedades de personas son las sociedades colectivas (arts. 123 a 133, ley 19.550), las sociedades en comandita 
simple (arts. 134 a 140, ley 19.550) y las sociedades de capital e industria (arts. 141 a 145, ley 19.550). Antes también 
integraban esta categoría las sociedades accidentales o en participación, pero ellas fueron eliminadas de la Ley General 
de Sociedades por la ley 26.994, por entender que no se trataban de sociedades sino de contratos asociativos. 
Las sociedades personalistas, que se rigen fundamentalmente por las normas de las sociedades colectivas, salvo en lo 
que no resulta compatible con las especiales características de las demás sociedades de esta naturaleza, han sido 
reservadas por el legislador para la pequeña empresa, pero la amplia responsabilidad de sus socios por las deudas de 
la sociedad desalienta su constitución y presenta en nuestro medio un extraño panorama en donde hasta los negocios 
minoristas están en manos de sociedades anónimas, cuya estructura y funcionamiento les resulta, desde todo punto 
de vista, inadecuado. 
Las sociedades colectivas 
Requisitos tipificantes. Responsabilidad de los socios 
El requisito tipificante de estas sociedades lo constituye la responsabilidad solidaria e ilimitada, aunque subsidiaria 
de sus socios por las obligaciones sociales, siendo inoponible a terceros el pacto en contrario. Ello implica que los 
acreedores de la sociedad pueden dirigir sus acciones contra ella y sus socios, los cuales no obstante pueden oponerles 
a aquellos el beneficio de excusión de los bienes sociales (art. 56, ley 19.550) una vez dictada sentencia de condena 
contra todos ellos. Satisfecha la deuda social por cualquiera de los integrantes de la sociedad, este goza de las acciones 
de reintegro contra sus consocios en proporción a lo que se hubiese estipulado en el contrato de sociedad. 
La oposición a terceros del beneficio de excusión previsto por el art. 56 de la ley 19.550 no opera automáticamente, 
sino que debe ser opuesto expresamente por el socio a terceros. Tal beneficio no impone al tercero una intensa 
actividad tendiente a ejecutar los bienes sociales con resultado negativo, pues basta la demostración de la insuficiencia 
del patrimonio social para que el beneficio caiga, resultando suficiente, como ha sido expuesto por la jurisprudencia, 
la propia confesión del socio colectivo de que la sociedad carecía de bienes. 
Constitución y funcionamiento 
Las sociedades colectivas se constituyen y modifican por instrumento público o privado (art. 4º, ley 19.550). La 
denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva" o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, 
esta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios, y deberá contener la palabra “y compañía" o su 
abreviatura, si en ella no figuraren los nombres de todos los socios. 
Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo, de tal manera que resulte indubitable 
la identidad de la sociedad. La violación a tales reglas hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por 
las obligaciones así contraídas (art. 126, ley 19.550). 
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La ley admite la aportación de cualquier tipo de bienes a los fines de formar su capital social. La amplia responsabilidad 
de los socios por las obligaciones sociales justifica el amplio criterio del legislador (art. 38, ley 19.550). La suscripción 
e integración por los socios del capital social los hace titulares de participaciones societarias que se denominan 
técnicamente “partes de interés", que pueden ser embargadas por sus acreedores sociales, pero no ejecutadas. 
El acreedor del socio, si bien no puede ejecutar las participaciones sociales de este, puede oponerse a la prórroga de 
la sociedad hasta tanto sea desinteresado (art. 57, ley 19.550), solución también opinable, pues hace depender la 
continuidad de la sociedad a las aventuras comerciales de cualquiera de sus integrantes. 
La transferencia por cualquier causa de las partes de interés de las sociedades colectivas implica, en todos los casos, 
reforma del contrato social y necesita la conformidad de los restantes socios, salvo pacto en contrario, aun cuando 
dicha transferencia sea efectuada a cualquiera de los restantes integrantes del ente (art. 131, ley 19.550). 
El cambio de elenco de socios impone la modificación de la razón social, a fin de respetar el principio de sinceridad y 
con el objeto de que la integración de la sociedad sea indudable para los terceros. La permanencia en la razón social 
del nombre de quien ha dejado de ser socio de una sociedad colectiva lo convierte en socio aparente, con las 
obligaciones y responsabilidades previstas por el art. 34 de la ley 19.550, esto es, respondiendo frente a los acreedores 
sociales en forma solidaria e ilimitada, con derecho a oponer el beneficio de excusión. 
Administración y representación 
La administración y representación de las sociedades colectivas están sometidas a las siguientes reglas: 
1. Todos los administradores son, a su vez, representantes de la sociedad, obligándola por las obligaciones 
contraídas a su nombre. 
2. Pueden revestir el cargo de administradores los socios o terceros (art. 129, ley 19.550). 
3. Si el contrato social no regula un concreto régimen de administración, todos los socios y en forma indistinta 
tienen derecho a administrarla y representarla (art. 127, ley 19.550). 
4. Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que uno no podrá 
obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración y 
representación (art. 128, ley 19.550). 
5. Si se ha estipulado que nada puede hacer un administrador sin el otro, ninguno de ellos puede obrar 
individualmente. 
La remoción del administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser resuelta por decisión de la 
mayoría de los socios, en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa, salvo pacto en contrario. 
El administrador, aunque revista también el carácter de socio, puede renunciar en cualquier momento, salvo pacto en 
contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva (art. 130, ley 
19.550). 
Resoluciones sociales 
A los efectos de adoptar acuerdos sociales, los socios deben reunirse en asamblea o reunión de socios y labrar acta de 
lo allí acontecido (art. 73, ley 19.550). Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, 
requiere el consentimiento de los restantes, salvo pacto en contrario, debiendo entenderse por tal la cláusula 
contractual que altere el régimengeneral que impone la ley. En tal sentido, la jurisprudencia ha admitido, dentro del 
concepto del "pacto en contrario” a que se refiere el art. 131 de la ley 19.550, la previsión en el acto constitutivo de 
un único régimen de mayorías diferente a la unanimidad, 
Las resoluciones sociales que no implican modificación del contrato social deben adoptarse por mayoría absoluta del 
capital presente, excepto que los socios hayan establecido en dicho instrumento un régimen diferente (art. 132, ley 
19.550). Dentro de tales acuerdos se encuentran la aprobación de los balances y estados contables, así como la 
designación y remoción de los administradores (art. 129, ley 19.550), salvo que el nombramiento del administrador 
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que se pretenda remover haya sido condición expresa de la constitución de la sociedad, decisión que implica reforma 
del contrato constitutivo, sometido a las rigurosas mayorías establecidas por el art. 131 de la ley 19.550. 
Resolución parcial del contrato de sociedad 
En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, la muerte de un socio resuelve parcialmente 
el contrato social (art. 90). Ello significa que, fallecido un socio, los herederos no deben ingresar a la sociedad, sino 
que son acreedores de esta, por el valor real de la participación del causante. 
Del mismo modo, en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria, en participación, de 
responsabilidad limitada Y para los comanditados en las sociedades por acciones, cualquier socio Puede ser excluido 
si mediare justa causa (art. 91, ley 19.550). Corresponde agregar a lo dicho que, en materia de sociedades colectivas, 
la realización por un socio, por cuenta propia o ajena, de actos que impliquen competir con la sociedad que integra, 
cuando ello no estuviere expresa y unánimemente admitido por los consocios, configura justa causa de exclusión, 
debiendo incorporar a ella los beneficios obtenidos y resarcir los perjuicios causados (art. 133, ley 19.550). 
Sociedades en comandita simple 
Requisitos tipificantes 
Las características especiales de las sociedades en comandita simple son las siguientes: 
1. Existencia de dos categorías de socios: los socios comanditados y comanditarios, cuya diferencia radica en el 
régimen de responsabilidad de cada uno de ellos por las deudas de la sociedad. 
2. El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, 
esto es, en forma solidaria, ilimitada, aunque subsidiaria por las obligaciones sociales. 
3. Los socios comanditarios, por el contrario, solo responden con el capital que se obliguen a aportar. 
4. El capital social en que participen los socios comanditarios no se divide en acciones ni se representa en títulos 
circulatorios, a diferencia de las sociedades en comandita por acciones. 
5. La administración y representación solo puede ser ejercida por los socios comanditados o terceros que se 
designen, quedando vedado a los socios comanditarios inmiscuirse en la administración. 
Constitución 
Rigen para la constitución de las sociedades en comandita simple los mismos requisitos formales que para las 
sociedades colectivas. Su denominación social debe integrarse con las palabras “sociedad en comandita simple” o su 
abreviatura. Si actúa bajo una razón social, esta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los 
comanditados, debiendo contener las palabras “y compañía" o su abreviatura si en ella no figurasen el nombre de 
todos los socios comanditados (art. 134, ley 19.550). La infracción a lo dispuesto por dicha norma hace responsable 
solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas. 
En cuanto a los aportes, la distinta extensión de la responsabilidad de los socios impone criterios diferentes en cuanto 
a la clase de aportes que pueden ser efectuados: para los socios comanditados es lícito cualquier tipo de aporte, incluso 
obligaciones de hacer o de industria, mientras que para los socios comanditarios solo son admisibles aportes de 
obligaciones de dar, aun cuando los bienes aportados no sean susceptibles de ejecución forzada (art. 135, ley 19.550). 
Administración y representación 
Como principio general, el art. 136 de la ley 19.550 establece que la administración y representación de la sociedad es 
ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se les aplicará, en caso de administración plural, 
las normas sobre administración de las sociedades colectivas (arts. 127 a 130, ley 19.550), a las que corresponde 
remitir. 
El legislador ha prohibido al socio comanditario intervenir en la administración y representación de la sociedad bajo 
pena de ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales, incluso por aquellas operaciones en 
que no hubiese intervenido cuando su actuación administrativa ha sido habitual (art. 137, ley 19.550). Tampoco puede 
el socio comanditario ser mandatario de la sociedad, bajo pena de incurrir en las mismas responsabilidades, aun 
cuando la ley aclara que la sociedad queda obligada por los actos celebrados mediante tal mandato. 
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La terminante prohibición que pesa sobre los socios comanditarios para administrar la sociedad no se extiende al 
examen, inspección, vigilancia, verificación, opinión o consejo, los cuales están expresamente autorizados por el art. 
138 de la ley 19.550. 
En caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, el socio comanditario 
puede realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación 
creada, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en 
el término de tres meses; caso contrario, los socios comanditarios responderán de tal manera por las obligaciones 
contraída5 (art. 140, ley 19.550). 
Régimen de adopción de las resoluciones sociales 
Rigen al respecto las normas de los arts. 131 y 132 de la ley 19.550 que se refieren al régimen de mayorías en las 
sociedades colectivas, pero a los fines de adecuar dichas disposiciones a las sociedades en comandita simple, el art. 
139 dispone que los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y en la designación 
del administrador. 
Disolución y liquidación 
La disolución y liquidación se gobiernan por las normas de los arts. 94 a 112 de la ley 19.550, pero debe tenerse en 
cuenta que la reducción a uno del número de socios no provoca la disolución de la sociedad, sino que, conforme lo 
dispone el art. 94 bis, de ocurrir tal circunstancia, se produce la transformación de pleno derecho en una sociedad 
anónima unipersonal si no se decidiera otra solución en el término de tres meses. 
Sociedades de capital e industria 
Requisitos tipificantes 
Los requisitos tipificantes de las sociedades de capital e industria son los siguientes: 
1. Existencia de dos categorías de socios, diferenciados no solo por la responsabilidad que les cabe por las 
obligaciones sociales, sino fundamentalmente por la naturaleza de las aportaciones efectuadas por ellos. Así, 
a los socios capitalistas les está permitido solo efectuar prestaciones de dar mientras que los socios 
industriales solo aportan su “industria" u obligaciones de hacer. 
2. Los socios capitalistas responden por los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad 
colectiva, mientras que los socios industriales responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas 
(art. 141, ley 19.550). 
Constitución 
Rigen las mismas formalidades de constitución que para las sociedades colectivas. Constituye cláusula necesaria del 
contrato constitutivo la determinación de la parte del socio industrial en los beneficios, no solo en protección de los 
derechos de este, sino fundamentalmente de los terceros acreedoresde la sociedad en atención al límite de la 
responsabilidad que para estos socios establece el art. 141 de la ley 19.550, La omisión de esa cláusula no invalida al 
contrato constitutivo, pues asiste el derecho del socio de solicitar judicialmente su determinación (art. 144, ley 
19.550), lo cual constituye excepción al principio general contenido en el art. 11, inc. 7º, de la ley 19.550. 
Administración y representación 
La administración y representación de la sociedad colectiva podrá ser ejercida por cualquiera de los socios, resultando 
aplicable las disposiciones previstas por la ley 19.550 para las sociedades colectivas (arts. 127 a 130, ley 19.550). 
Resoluciones sociales 
Para la adopción de las resoluciones sociales se aplicará el régimen de mayorías previsto por los arts. 131 y 132 para 
las sociedades colectivas. 
Disolución y liquidación 
Corresponde remitirse a lo expuesto al tratar idéntico tema respecto de las sociedades en comandita Simple. 
 
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UNIDAD XVI – SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONCEPTO. CARACTERIZACIÓN. LIMITACIONES EN EL NUMERO DE 
SOCIOS. DENOMINACIÓN. CAPITAL SOCIAL. CONFORMACIÓN, REPRESENTACIÓN, BIENES APORTABLES. GARANTÍA 
POR LOS APORTES. CUOTAS SUPLEMENTARIAS. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS. REGIMEN DE 
ADMINISTRACIÓN. RESOLUCIONES SOCIALES. RÉGIMEN DE MAYORÍAS. MODOS DE TOMAR ACUERDOS SOCIALES. 
LIBROS DE ACTAS. 
Sociedades de responsabilidad limitada 
Naturaleza y características 
La doctrina ha calificado a las sociedades de responsabilidad limitada como sociedades de carácter mixto, en el sentido 
de que, si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la colectiva, tampoco es 
indiferente como sucede en las sociedades anónimas. 
Sus requisitos tipificantes son los siguientes: 
1. Su capital se divide en cuotas y los socios o “cuotistas” limitan su responsabilidad a la integración de las que 
suscriben e integran. No obstante, los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración 
de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera por la sobrevaluación de los aportes en 
especie (arts. 146 y 150, ley 19.550). 
2. La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser unipersonal o plural, integrada 
por socios o terceros. 
3. El número de socios de las sociedades de responsabilidad limitada no podrá exceder de los cincuenta. 
Requisitos de constitución 
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen y modifican por instrumento público o privado (art. 4°, ley 
19.550), pero la modificación del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social, a diferencia de lo que 
sucede con las sociedades de personas. 
El capital social debe ser suscripto íntegramente en el acto de constitución de la sociedad. Los aportes dinerarios deben 
integrarse en un veinticinco por ciento como mínimo y completarse en un plazo de dos años. Su cumplimiento se 
acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público con el comprobante de su depósito en un banco 
oficial. En cuanto a los aportes en especie, ellos deben integrarse totalmente, y su valor se justificará indicándose en 
el contrato social los antecedentes justificativos de la valuación (art. 51, ley 19.550). Si los socios optan por realizar 
valuación por pericia judicial; cesa la responsabilidad que les impone el art. 150 (responsabilidad solidaria e ilimitada 
por la integración de los aportes en dinero y por la sobrevaluación de los aportes en especie). 
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de 
responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla SRL. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al 
gerente por los actos que celebrare en esas condiciones. 
Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada. Responsabilidad de los socios 
Hemos ya afirmado que, como uno de los requisitos tipificantes de las sociedades de responsabilidad limitada, se 
encuentra la responsabilidad especial de los socios, que se limita a la integración de las Cuotas que suscriban o 
adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150 de la ley 19.550. 
Ello significa que el socio de una sociedad de responsabilidad limitada no puede intervenir ni ser demandado en una 
acción promovida por un acreedor de la sociedad. Del mismo modo, la quiebra de la sociedad de responsabilidad 
limitada no importa la quiebra de sus integrantes. 
Sin embargo, la limitación de la responsabilidad de los socios a las cuotas integradas impone un capital social adecuado 
al real movimiento de la empresa, pues, como hemos sostenido reiteradamente, en todas las sociedades donde se ha 
impuesto un régimen de responsabilidad restringido de los socios, la suficiencia del capital social es su necesaria 
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contrapartida. De lo contrario, la sociedad se convierte automáticamente en un instrumento de fraude y de perjuicios 
para los terceros a quienes no es dable requerirles el estudio del contrato social o balances de la sociedad de 
responsabilidad limitada al momento de contratar. 
Finalmente, no debe olvidarse que, como requisito esencial, aunque no tipificante de este tipo de sociedades, la ley 
ha impuesto un número máximo de cincuenta socios. 
Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica 
La división del capital social de las sociedades de responsabilidad limitada en cuotas de igual valor, de diez pesos o sus 
múltiplos (arts. 148, ley 19.550) es otro requisito tipificante de este tipo social. Las cuotas, a diferencia de las acciones 
de las sociedades anónimas, no se representan en títulos, sino que su titularidad se acredita con las constancias del 
contrato constitutivo o convenios posteriores de cesión, debidamente inscriptos en el Registro Público. 
La titularidad sobre las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada confiere al socio los derechos y las 
obligaciones de índole societaria que de ellas emanan, por lo que su acreditación es requisito esencial para su ejercicio. 
Los acreedores de los socios de las sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas cuyo deudor es 
titular en ellas, con sujeción a un régimen especial previsto por el art 154 de la ley 19.550. 
Aunque de casi nula aplicación en la práctica, el art. 151 de la ley 19.550 autoriza la emisión por la sociedad de 
responsabilidad limitada de cuotas suplementarias, siempre y cuando tal emisión estuviere autorizada en el contrato 
social. Se diferencian de las cuotas ordinarias por el hecho de que las Suplementarias no forman parte del capital 
social. 
El régimen de transferencia de las cuotas sociales 
El art. 153 de la ley 19.550 establece como principio general que las cuotas son libremente transmisibles, salvo 
disposición contractual en contrario. Sin embargo, la cláusula restrictiva solo puede limitar la transferencia, pero nunca 
prohibirla, por ser la transmisibilidad un rasgo tipificante de las sociedades de responsabilidad limitada (art. 146, ley 
19.550). La forma de la cesión de cuotas sociales requiere instrumento escrito, pues constituye un acto formal, a tenor 
de lo dispuesto por el art. 1618 del Cód Civ. y Com., pues la transferencia de cuotas sociales no constituye un contrato 
de compraventa sino una cesión de los derechos que ellas confieren. 
La transferencia de cuotas no implica reforma del contrato social, atento a que ellas son en principio libremente 
transmisibles, por expresa directiva legal. En consecuencia, no suponiendo la modificación del elenco de los socios la 
necesaria reforma del acto constitutivo, resulta inaplicable a ese acto lo dispuesto por el art. 40 de la ley 19.550. 
La transferencia de cuotas tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la 
gerencia un ejemplar o copia del títulode la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en 
instrumento privado. A partir de allí, el adquirente puede ejercer con plenitud sus derechos de socio. Sin embargo, 
frente a terceros, la transmisión de las cuotas solo es oponible desde su inscripción en el Registro Público, la que puede 
ser requerida por la sociedad, pudiendo peticionarla también el cedente o adquirente exhibiendo el título de la 
transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia. 
La cesión de cuotas sociales, si bien importa la transferencia de todos los derechos sociales, no comprende la 
transmisión de la condición de gerente. Las cláusulas limitativas de la transferencia de las cuotas sociales pueden 
consistir en un derecho de tanto por parte de los restantes socios o la misma sociedad, o un derecho de preferencia 
para los mismos sujetos. En tal sentido, el art. 153 de la ley 19.550 establece la licitud de las cláusulas contractuales 
que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los 
socios o la misma sociedad, si esta adquiere las cuotas con utilidades no distribuidas o reservas disponibles o reduce 
su capital. 
Sin embargo, y para evitar que a través de dichas limitaciones se prohíba en la práctica la cesión de las cuotas sociales 
desvirtuándose el tipo social, el mismo art. 153 dispone que, como requisito de validez de tales cláusulas, el contrato 
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social debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la 
opción de compra, estableciendo el legislador ciertas pautas para asegurar la licitud de tales procedimientos: 
1. El plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta días desde que 
este comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento, se tendrá por acordada la 
conformidad y por no ejercitada la preferencia. 
2. Si al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia, los socios o la sociedad impugnan el precio de las cuotas, 
estos deberán expresar el que consideran ajustado a la realidad. En este caso, y salvo que el contrato prevea 
otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial, pero 
los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar 
uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de 
la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación iudicia1(art. 154, párr. 1º, ley 19.550). 
3. La oposición a la personalidad del cesionario deberá ser fundada en razones de interés social. Denegada la 
conformidad para la Cesión de cuotas, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia 
de la sociedad, autorizará la cesión sí no existe justa causa de oposición. Esa declaración judicial importará 
también la caducidad del derecho de preferencia para la sociedad y de los socios que se opusieron respecto 
de la cuota de este cedente. 
Ejecución forzada de cuotas sociales 
Hemos ya explicado que de conformidad con lo dispuesto por el art. 57 de la ley 19.550, los acreedores del socio de 
las sociedades de responsabilidad limitada tienen derecho a ejecutar las cuotas sociales de que este es titular 
Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La gerencia 
En las sociedades de responsabilidad limitada el órgano de administración y representación es el gerente. Constituye 
un régimen propio de este tipo de sociedad cuya ausencia hace incurrir a la sociedad en la aplicación de las normas de 
la sección 1 del capítulo I de la ley 19.550. 
Los gerentes pueden ser socios o terceros, designados por tiempo determinado o indeterminado. Su nombramiento 
puede provenir del acto constitutivo o por reunión de socios posterior, pudiendo elegir suplentes para casos de 
vacancia (art. 157, ley 19.550). Del mismo modo, el contrato social puede establecer la designación de gerentes como 
condición expresa de la existencia de la sociedad, cuya remoción otorga a los socios disconformes con tal decisión el 
derecho de receso. La designación y cesación de los gerentes debe inscribirse en el Registro Público (art. 60, ley 
19.550). La gerencia puede ser individual o plural, y en este último caso, indistinta, conjunta o colegiada. En el primer 
caso de gerencia plural, el contrato constitutivo puede establecer las funciones que a cada gerente le compete en la 
administración de la sociedad. En caso de silencio sobre la organización plural de la gerencia, se entiende que pueden 
realizar indistintamente cualquier acto de administración y representación. 
En las sociedades de responsabilidad limitada, el régimen de responsabilidad debe necesariamente ser diferente, 
atento a que la gerencia plural puede no ser colegiada, sino indistinta o conjunta. En el caso de gerencia colegiada 
resultan de aplicación a los gerentes las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores, pero si la gerencia 
plural fuera organizada en forma indistinta o conjunta, y varios de los gerentes participaron en los mismos hechos 
generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los 
perjuicios causados a la sociedad, atendiendo a su actuación personal (art. 157, párr. 4°, ley 19.550). 
Finalmente, y en cuanto a la remoción de los gerentes, rige el principio de su libre revocabilidad, salvo, como se ha 
dicho, cuando la designación del gerente ha sido condición de la constitución de la sociedad, según expresa constancia 
del contrato constitutivo. En tal caso, el gerente conservará su cargo hasta la sentencia judicial que lo remueva, salvo 
intervención judicial fundada en graves incumplimientos del gerente. 
El o los gerentes pueden ser también removidos con causa por cualquiera de los socios, intentando la acción judicial 
correspondiente. 
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Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada 
En principio, y salvo estipulación en contrario en el contrato constitutivo, la fiscalización interna en las sociedades de 
responsabilidad limitada se encuentra a cargo de cualquiera de los socios, quienes pueden examinar los libros y 
papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes (art. 55, ley 19.550). 
De acuerdo con lo dispuesto por el art. 158 de la ley 19.550, los socios pueden, sin embargo, establecer un órgano de 
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, el cual se regirá por las disposiciones del contrato social, pero tal 
régimen de control interno será obligatorio cuando el capital social de la sociedad de responsabilidad limitada alcance 
el importe fijado por el art. 299, inc. 2º, de la ley 19.550. 
El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada. Resoluciones sociales 
Las sociedades de responsabilidad limitada constituyen el único tipo social en el cual se permite que las decisiones 
sociales no provengan exclusivamente de reuniones o asambleas de socios. 
Dispone el art. 159 de la ley 19.550 que, como principio general, el contrato social dispondrá sobre las formas de 
deliberar y tomar acuerdos sociales, pero en caso de silencio, son válidas las resoluciones que se adopten por el voto 
de los socios, comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro 
de los diez días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de una 
declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. 
De manera tal que las formas de adoptar acuerdos sociales en las sociedades de responsabilidad limitada son las 
siguientes: 
1. A través del sistema de consulta o voto por correspondencia, por medio del cual y mediante el procedimiento 
previsto por el art.159 de la ley 19.550, el gerente debe requerir a los socios el sentido de su voto en las 
cuestiones que puedan resolverse de tal manera. En este caso, la decisión social será válida siempre y cuando 
reúna las mayorías previstas por el art. 160. 
2. A través de una declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto. En este caso no 
es necesario consulta previa ni actuación del gerente, que solo debe limitarse a ejecutar la decisión social 
adoptada por unanimidad. Estas dos maneras de resolver rigen en ausencia de toda reglamentación del 
órgano de gobierno en el acto constitutivo. 
3. Por medio de reunión efectiva de socios o asambleas, que serán obligatorias en el caso de que la sociedad de 
responsabilidad limitada alcance el capital social fijado por el art. 299, inc. 2°, exclusivamente para el caso de 
resolverse sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los 
cuatro meses del cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, 
reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio (art. 159, 
párr. 2°, ley 19.550). 
Domicilio de los socios 
Dispone el art. 159, infine, de la ley 19.550 que toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio 
expresado en el instrumento de constitución, salvo que se haya comunicado su cambio a la gerencia. 
Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales 
Como en toda la normativa prevista en los arts. 146 a 162 de la ley 19.550, que se caracteriza por la plena libertad de 
los socios de reglamentar el funcionamiento de los órganos de las sociedades de responsabilidad limitada en el acto 
constitutivo, el art. 160 dispone que el contrato social deberá establecer las reglas aplicables a las resoluciones que 
tengan por objeto su modificación, pero la mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social. 
En defecto de regulación contractual, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social. 
Sin embargo, el párr. 3° del art. 160 de la ley 19.550 incorpora una solución que desnaturaliza totalmente el régimen 
de mayorías antes señalado, al prescribir que, si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además 
el voto de otro. 
16 
Esta previsión es desde todo punto de vista incongruente y priva al socio aportante de la mayor parte del capital social 
de la compañía de la posibilidad de predominar con su voto en las decisiones sociales que resuelvan la modificación 
del contrato social. 
Si las resoluciones sociales no conciernen a la modificación del contrato social, como, por ejemplo, la aprobación del 
balance y estados contables, la designación y revocación de gerentes o síndicos, ellas se adoptarán por mayoría del 
capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior. 
En estos casos, el régimen de mayorías es distinto, pues a diferencia de las decisiones sociales que pretendan reformar 
el acto constitutivo, no se requiere mayoría absoluta sino simplemente del capital presente, con lo que se facilita la 
adopción de acuerdos sociales fundamentales para la continuidad operativa de la sociedad. 
En todos los casos, cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los 
accionistas de la sociedad anónima en el art. 248 de la ley 19.550, conforme al cual estos deben abstenerse de votar 
en todas las operaciones sociales que por cuenta propia o ajena tuviera un interés contrario al de la sociedad (art. 161, 
ley19.550). 
El derecho de receso 
El art. 160 de la ley 19.550 también prevé el derecho de receso que se otorga a los socios disconformes con la 
respectiva decisión cuando se hubiera resuelto la transformación, fusión, escisión, prórroga, reconducción, 
transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las 
obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios, derecho que se rige conforme a lo dispuesto por el art. 245. 
Sin perjuicio de la poca claridad de la norma, pues no se entiende el sentido de la referencia “a todo acuerdo que 
incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios", ya que parecería que la asunción de 
obligaciones por la gerencia autorizaría el ejercicio de un derecho tan excepcional, resulta injustificable desde todo 
punto la poca claridad del legislador en materia de derecho de receso y aumento del capital social, que ha sido 
otorgado expresamente por la misma ley 22.903 a los accionistas de las sociedades anónimas. 
Si se parte de la base de que el aumento del capital social no ha sido previsto entre los supuestos autorizados para 
ejercer el derecho de receso en las sociedades de responsabilidad limitada, y que dicho aumento del capital social solo 
otorga a los socios ausentes, o que votaron en contra, el derecho de preferencia o de acrecer, según expresa directiva 
legal (art. 160, párr. 5°, ley 19.550), parecería que el derecho de receso no ha sido conferido para esta importante y 
trascendente reforma contractual. 
Las actas de las asambleas o reuniones de socios 
Si las resoluciones sociales se adoptan en reuniones de socios o asambleas, debe labrarse acta de lo acontecido en 
ellas por expresa previsión del art. 73 de la ley 19.550, por tratarse de acuerdos adoptados en órganos colegiados. Si 
por el contrario las resoluciones sociales se adoptan por el sistema de consultas o por la declaración escrita y unánime 
de todos los socios, ellas deberán constar en un libro de Actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes 
dentro del quinto día de concluido el acuerdo. 
Si se trata de adopción de acuerdos mediante el sistema de consultas, en el acta deberán constar las respuestas dadas 
por los socios y su sentido, a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas 
deberán conservarse por tres años. 
La ley 27.444 del año 2018, denominada “Ley de Simplificación y Desburocratización para el Desarrollo Productivo de 
la Nación", con el objetivo de promover los registros digitales respecto de las registraciones contables y societarias, 
prevé expresamente, en materia de sociedades de responsabilidad limitada, que los libros previstos por el art. 73 (libro 
de Actas de los Órganos Colegiados) y el libro previsto por el art. 162, referidos a las reuniones de socios no 
presenciales a las que se refiere el art. 159, pueden llevarse por registros digitales mediante medios de esa naturaleza 
de igual manera y forma que los registros digitales de las sociedades por acciones simplificadas (SAS), instituidas por 
la ley 27.349. 
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UNIDAD XVII – SOCIEDAD ANÓNIMA 
SOCIEDAD ANÓNIMA. CONCEPTO Y CARACTERIZACIÓN. CONSTITUCIÓN POR ACTO UNICO. REQUISITOS. CAPITAL 
SOCIAL. CONCEPTO. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN. EL CASO DE LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES. CAPITALIZACIÓN 
DE RESERVAS Y OTRAS SITUACIONES. DERECHOS DEL ACCIONISTA VINCULADOS AL CAPITAL SOCIAL. DERECHO DE 
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE. LIMITACIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA. ACCIÓN DE NULIDAD. EMISIÓN DE 
ACCIONES BAJO Y POR SOBRE LA PAR. REDUCCIÓN DE CAPITAL. REGIMEN VOLUNTARIO Y OBLIGATORIO. LA SOCIEDAD 
ANÓNIMA UNIPERSONAL. CARACTERÍSTICAS PARTICULARES. INGRESO Y EGRESO DEL RÉGIMEN DE UNIPERSONALIDAD 
BAJO LAS NORMAS DE LA LEY 26994. 
Sociedades anónimas. Constitución 
Las sociedades anónimas. Características 
Sus rasgos tipificantes son los siguientes: 
1. Se admite su constitución por una sola persona. 
2. Su capital social se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las 
acciones suscriptas. 
3. Las acciones se representan en títulos libremente negociables. 
4. Sus órganos se encuentran totalmente diferenciados y reglamentados específicamente por la ley 19.550. Su 
gobierno correspondea la asamblea de accionistas, su administración al directorio y su representación al 
presidente del directorio y, finalmente, la fiscalización es en principio otorgada a un órgano permanente y 
específico denominado sindicatura o consejo de vigilancia. 
Es de toda evidencia que el principio de la responsabilidad limitada que caracteriza a una sociedad anónima presupone 
que esta debe contar con un capital adecuado para cumplir su objeto, pues de lo contrario, el beneficio que la 
integración de una sociedad anónima implica para los socios se convierte en una trampa para terceros. Sin embargo, 
el art. 186 de la ley 19.550, al fijar un capital social mínimo de solo cien mil pesos para las sociedades anónimas 
contribuye a la proliferación de sociedades infracapitalizadas y a su natural y trágica consecuencia, esto es, el 
abarrotamiento de compañías en bancarrota y de pasivos insatisfechos. 
Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por acto único 
Si bien la ley autoriza la constitución de las sociedades anónimas por instrumento público y por acto único o por 
suscripción pública (art. 165, ley 19.550), la experiencia recogida desde el año 1972 demuestra que solo se fundan 
sociedades de este tipo mediante el procedimiento del acto único. 
A diferencia de los restantes tipos societarios, y por razones de seguridad jurídica, las sociedades por acciones deben 
ser constituidas necesariamente por instrumento público, que es comúnmente la escritura pública, aunque la reforma 
de sus estatutos no requiere idéntica formalidad, porque es diversa la naturaleza jurídica de la asamblea de accionistas, 
único órgano social autorizado para llevar a cabo tales modificaciones, del acuerdo de voluntades vertido por los socios 
en el acto constitutivo de la sociedad. 
De manera tal que, si bien el acto constitutivo y el estatuto de la sociedad anónima debe ser constituido por 
instrumento público, la reforma de aquellos actos solo puede llevarse a cabo a través del acta de la asamblea 
extraordinaria, que es un instrumento privado. 
Si la sociedad anónima se constituye por acto único, el instrumento de constitución debe contener los requisitos 
exigidos por el art. 11 de la ley 19.550 y, además: 
1. Respecto del capital social, la naturaleza, clases, modalidades de emisión y características de las acciones, y 
en su caso, régimen de aumento. 
2. La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiese, el plazo para el pago del 
saldo adeudado, que no podrá exceder de dos años. 
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3. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de 
duración en los cargos. 
El contrato constitutivo de las sociedades anónimas deberá ser inscripto en el Registro Público, previa verificación de 
los requisitos legales y fiscales, e idéntico trámite debe cumplir el reglamento, para ser oponible a terceros. 
Las sociedades anónimas unipersonales 
Como hemos ya explicado, la ley 26.994, que sancionó el Código Civil y Comercial de la Nación, con vigencia desde el 
día 1 de agosto de 2015, así como las reformas a la ley 19.550 tendientes a compatibilizar el ordenamiento societario 
con el referido Código, incorporó a nuestra legislación las sociedades de un solo socio, que la ley 19.550 solo 
consagraba como una alternativa posible ante la reducción a uno del número de integrantes de la entidad, que 
provocaba su disolución (art. 94, inc. 8°, que fue derogado). Esta modificación legislativa, muy anhelada por cierta 
doctrina, pero que contradice el concepto mismo de sociedad, nada aportará a la transparencia de los negocios 
sociales, y si bien la constitución de sociedades de un solo socio está sujeta al cumplimiento de severos requisitos, ella 
no debió ser objeto de incorporación a una ley destinada a regir las relaciones en un contrato plurilateral de 
organización, pues si el fundamento que inspiró la ley 26.994 ha sido la de permitir al empresario limitar su 
responsabilidad en cada emprendimiento que realice, ello bien pudo lograrse a través de la figura de la empresa 
individual de responsabilidad limitada, que rige en muchos países. 
Los requisitos de esta nueva figura legal son los siguientes: 
- Solo se permite que sean sociedades unipersonales las sociedades anónimas (art. 1º, ley 19.550). 
- La sociedad unipersonal solo puede ser constituida por instrumento público y por acto único (art. 165, ley 19.550). 
- No puede ser único socio otra sociedad unipersonal (art. 1º, ley 19.550). 
- La denominación debe ser “sociedad anónima unipersonal", su abreviatura o sigla “SAU" (art. 164, ley 19.550). 
- La integración del aporte debe ser en su totalidad al momento de su constitución (art. 187, ley 19.550). 
- La reducción a uno del número de socios de las sociedades anónimas no unipersonales no conforma una causal de 
disolución de dichas compañías (art. 94 bis), sino que deben adecuar la denominación social a la exigencia del art. 
164 para las sociedades unipersonales y cumplir con el régimen dispuesto por el art. 299, de la ley 19.550. 
- Están sujetas a la fiscalización estatal permanente (art. 299), de manera tal que, entre otras consecuencias, deben 
publicar los edictos de convocatoria a asambleas en el Boletín Oficial y en un diario de gran circulación (art. 237, 
ley 19.550), y deben contar con un directorio y sindicatura en forma obligatoria, que puede ser unipersonal (arts. 
255 y 284, versión ley 27.290). 
El régimen legal de las sociedades anónimas en proceso de formación 
Los arts. 183 y 184 de la ley 19.550, reformados por la ley 22.903, contemplan la situación legal en que se encuentran 
las sociedades anónimas constituidas por acto único mientras duran los trámites necesarios para obtener su 
inscripción registral. Dichas normas, si bien legisladas para las sociedades anónimas en formación, son aplicables a 
todas las sociedades comerciales, atento a la falta de otra normativa de la ley 19.550. 
En primer lugar, es necesario clarificar el concepto de sociedad en formación, y para ser así considerada es 
imprescindible ingresar en el período fundacional mediante el otorgamiento del acto constitutivo y que no se 
interrumpa voluntariamente el iter constitutivo. De lo contrario, estaremos en presencia de una sociedad regulada 
por la sección IV del capítulo I de la ley 19.550, cuya aplicación es inadmisible para las sociedades en efectivo trámite 
de constitución. 
Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica y el contrato social es plenamente oponible entre los socios, 
por lo que nada obsta al funcionamiento de sus órganos durante el trámite o iter constitutivo ni al uso de la firma 
social por sus representantes estatutarios. 
Si bien debe tenerse siempre presente que la sociedad en formación no es equiparable ni asimilable a las sociedades 
no regularmente constituidas, toda vez que la etapa formativa constituye el espacio temporal necesario para obtener 
el tipo regular de la sociedad seleccionada en el instrumento constitutivo, lo cierto es que hoy la responsabilidad que 
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asumen los socios y administradores durante la etapa de formación de la sociedad, a tenor de lo dispuesto por los 
arts. 183 y 184 de la ley 19.550, es mucho mayor que la de los integrantes de las sociedades que han omitido, por 
propia voluntad, los trámites de constitución regular previsto por los arts. 4°, 5° y 7° de dicha ley, en las cuales su 
responsabilidad es simplemente mancomunada y por par“ tes iguales (art. 24, ley 19.550). 
En las sociedades en formación, los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos 
necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido 
expresamente autorizado en el acto constitutivo. Los directores, fundadores y la sociedad en formación son solidaria 
e ilimitadamente responsables