CONTRATO DE UNDERWRITING

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CONTRATO DE UNDERWRITING
ABOG. NAVARRO SANDRA B.
¿Qué es el contrato de underwriting?
Estado
Es el contrato por el cuál una ENTIDAD
FINANCIERA prefinancia o anticipa
a una empresa o al Estado la emisión de
acciones o títulos de deuda, en forma total o
parcial, encargándose además de colocar
luego los títulos en el mercado.
OPERACIÓN ACTIVA O DE SERVICIOS PARA LA ENTIDAD FINANCIERA
TRANSFERENCIA DEL RIESGO
Eficacia y Antecedentes
LITERALMENTE “UNDERWRITING” SIGNIFICA ESCRIBIR DEBAJO O SUSCRIBIR
ACCIÓN DE ASEGURAR CONTRA LOS RIESGOS DE UNA OPERACIÓN
NACE EN EL DERECHO ANGLOSAJÓN ( siglo XIX )MÁS TARDE SE EXTIENDE AL RESTO DE 
EUROPA, ESTADOS UNIDOS, BRASIL.
EN ARGENTINA LA LEY 21.526 AUTORIZA LA OPERACIÓN A LOS BANCOS DE INVERSIÓN Y 
COMPAÑÍAS FINANCIERAS.
Caracteres estructurales:
-Bilateral
-Consensual
-Oneroso
-Conmutativo
-Innominado
-Atípico
-No formal - Escrito
OBJETO 
y
CAUSA O MOTIVO
OBJETO INMEDIATO DEL NEGOCIO:
LA PREFINANCIACIÓN DE LA EMISIÓN
OBJETO MEDIATO: 
LOS TÍTULOS (ACCIONES –BONOS-OBLIGACIONES 
NEGOCIABLES.
CAUSA MOTIVO: 
ES LA REDUCCIÓN DEL RIESGO Y LA FINANICIAIÓN
ESTE CONTRATO PERMITE:
- Obtención rápida de la liquidez requerida.
- Financiación a mediano o largo plazo, de forma rápida y segura.
- Posibilidad para las empresas emisoras de títulos de capital o de deuda, de asegurarse la
obtención de recursos, dependiendo del tipo de underwriting a utilizar.
- Ampliar la variedad de instrumentos en el mercado, permitiendo a los inversores
reducir los riesgos de cartera.(Traslado del riesgo).
- Facilitar el acceso al Mercado de Capitales de la Emisora.
- Obtener asesoramiento para la colocación.
PARTES
- EL EMISOR (ESTADO – EMPRESA – SOCIEDAD)
- UNDERWRITER BANCOS COMERCIALES -BANCOS DE INVERSIÓN Y/O 
COMPAÑÍAS FINANCIERAS (COLOCADOR) 
OTROS:
- SINDICATO O CONSORCIO DE COLOCACIÓN (GRUPOS DE ENTIDADES)
- AGENTES COLOCADORES 
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN
ACTOS PREPARATORIOS:
- Elección del underwriter, condiciones de emisión y forma de colocación.
CELEBRACIÓN DEL CONTRATO:
- Due diligence, prospecto, autorizaciones, emisión y colocación primaria y secundaria.
ACTUACIÓN POSTERIOR: 
-Asesora a la emisora, con cuestiones relacionadas con la emisión,
Para asegurar a la emisora y a los inversores los beneficios de la 
operación.
MODALIDADES
- MAYOR ESFUERZO
- EN FIRME
- GARANTIZADO O STAND BY
UNDERWRITING EN FIRME
Underwriter
BANCO
Entrega los valores negociables a un 
precio acordado
Coloca los valores negociables entre los
inversores y logra una ganancia entre el
precio de compra y el de venta de los
valores negociables
EMISOR 
EMPRESA - ESTADO
Emite títulos 
INVERSOR
Adquiere los valores 
negociables y paga el precio al 
emisor.
Compra los valores 
negociables y paga el 
precio ASUME EL RIESGO CREDITICIO
UNDERWRITING A MAYOR 
ESFUERZO (BEST – EFFORT)
Underwriter
BANCO
Entrega los valores negociables a un 
precio acordado
Coloca los valores negociables en el
mercado por cuenta y orden del emisor.
EMISOR 
EMPRESA - ESTADO
Emite títulos 
INVERSOR
Se obliga a hacer los mayores
esfuerzos para colocar los
valores negociables. Si se
prefinancia la colocación, por el
monto no colocado se tomará
como un mutuo.
Compra los valores 
negociables y paga el 
precio ASUME EL RIESGO CREDITICIO
UNDERWRITING GARANTIZADO O STAND BY
Underwriter
BANCO
Entrega los valores negociables y 
adquiere una opción de venta
Coloca los valores negociables en el
mercado por cuenta y orden del emisor.
EMISOR 
EMPRESA - ESTADO
Emite títulos 
INVERSOR
Se obliga a adquirir los valores 
negociables que no fueron 
colocados en el Mercado a un 
precio determinado.
Compra los valores 
negociables y paga el 
precio ASUME EL RIESGO CREDITICIO
CUESTIONES SOCIETARIAS
DERECHO DE PREFERENCIA: es el DERECHO que poseen los accionistas de la
sociedad a suscribir las acciones de una nueva emisión con prelación a
terceros, en proporción a las tenencias que poseen. (Ej. posee el 10% del capital
de una sociedad, tiene derecho a suscribir por lo menos el mismo porcentaje de la
nueva emisión).
DERECHO DE ACRECER: es el DERECHO de adquirir en la misma 
proporción que suscribió con preferencia el saldo que otros accionistas no 
cubran. Sólo después puede asignarse el resto de la emisión a terceros.
(Ley 19.550 art. 194.)
MODALIDADES DE FIJACIÓN DE PRECIO
Entre los mecanismos más usuales de colocación de valores se encuentran los denominados
sistemas de adjudicación book-building y holandés.
El sistema book-building es un mecanismo de formación eficiente de precios. Consiste
en sondear la intención de los inversores interesados en los títulos, así como el precio y
la cantidad que estarían dispuestos a adquirir.
El sistema holandés constituye un liso y llano concurso o subasta de precios. Al inicio
del período de colocación, el emisor y el agente colocador acuerdan un precio de
referencia.
UNDERWRITING DE SIMPLE COLOCACIÓN
“NO HAY ADELANTO DE FONDOS, POR LO TANTO NO HAY SUSCRIPCIÓN NI FINANCIACIÓN”
El banco asume una OBLIGACIÓN DE HACER, prestar un simple servicio de
carácter profesional, remunerado mediante una comisión o retribución
específica, por la gestión de colocar los títulos en el mercado de
capitales.
No estaríamos ante un contrato de underwriting financiero propiamente dicho
Síntesis: la financiación podrá ser integral (en 
firme), integral o parcial (por el remanente), 
de colaboración crediticia (por lo no colocado).
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
DEL EMISOR 
DERECHOS: Recibir el financiamiento de la emisión.
Recibir el asesoramiento del underwriter.
OBLIGACIONES: Emitir los títulos.
Cumplir con los requisitos de Oferta Pública y cotización. 
Transferir los títulos al precio convenido, pagar comisiones y gastos.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES
UNDERWRITER
DERECHOS: A ADQUIRIR LOS TÍTULOS AL VALOR CONVENIDO.
A PERCIBIR LA COMISIÓN Y EL REEMBOLSO DE LOS GASTOS EFECTUADOS.
OBLIGACIONES:
PREFINANCIAR LA EMISIÓN.
COLOCAR LOS TÍTULOS EN EL MERCADO EN EL PLAZO CONVENIDO.
BRINDAR ASESORAMIENTO A LA EMISORA(Publicidad – Marketing- Análisis 
del Mercado – Proyecciones)
GRACIAS 
POR COMPARTIR 
ESTA CLASE 
22 – 06 -2020