clase 31 5 Elementos de la sociedad anónima

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La representación de la sociedad la ejerce el presidente del directorio, actúa en la esfera externa. 
directorio en la esfera interna. Art 58 y 59 de la ley. 
Directorio
órgano necesario
elemento típico en la SA, esencial 
porque la sociedad no puede actuar sin él
si optan por no tener sindicatura tienen que asignar un director suplente desde el momento cero 
art 258 
que la sociedad siempre se mantenga con un director para poder cumplir las funciones 
característica sociedad anónima carácter permanente, función del director, porque está en constante funcionamiento no puede decir hoy no administro. Directorio cumple funciones 24/7 en la sociedad. La asamblea por ejemplo se junta en momentos específicos. 
PERMANENCIA DIRECTORIO- CARÁCTER TEMPORAL (director)
Directorio por plazo máximo de TRES EJERCICIOS desde el momento de la constitución. 
Directorio puede ser un órgano COLEGIADO: varios directores y un presidente. Art 299 por ej ahí es obligatorio que mínimo tengan 3 directores. Por ej en las cerradas puede ser uno solo el director.
Temporalidad del cargo, el directorio lo eligen periódicamente la asamblea de accionistas. Pueden ser accionistas o no. En las sociedades mas chicas mas que nada un accionista también puede ser director, y ahí no podría votar en reelegirse, que no tengan que ver con su función o cargo. 
Elegir presidente que tenga aptitudes técnicas muchas veces se busca eso sobre todo por la complejidad o magnitud de la empresa, sino los mismos accionistas que integran el directorio. 
cargo del director remunerado: cumple función a cambio de una contraprestación, no es un sueldo. Esta remuneración es una decisión que toma la asamblea art 261, dispone que el estatuto puede establecer la remuneración que se le asigna al directorio y al consejo de vigilancia. La remuneración del directorio está vinculada con el resultado del balance. Luego de aprobarse el balance hay que hacer un cálculo en función de que retribución se lleva el directorio. Tiene que haber una relación y hay límites. El limite que se fija es sobre las ganancias el directorio no puede cobrar mas de un 25 % de esas ganancias, durante el ejercicio no lo sé, pero le puedo ir anticipando. 
el limite que fija la ley es un parámetro, pero dadas las circunstancias la asamblea puede dar un porcentaje mayor. Distribución acorde con los resultados. 
Póliza de caución: manera de cuando uno contrata un seguro, para que el seguro responda por las dudas se contrata una caución la deben tener siempre los directores sirve si el director incurre en algo que se le impute y sea irresponsable, si se manda una infracción, actos que no están vinculados con el objeto. Puede ser póliza de caución, dinero
art 266 persona delegable. Si soy directora no puedo delegar a otro para que ejecute mi función, puedo tener quienes me ayuden en la toma de decisiones, pero esas personas no pueden delegar en terceros las funciones propias que tiene el directorio. Puedo delegar las TAREAS, es indelegable el CARGO. No hay prohibición de la ley para contratar una sociedad como director. Sociedad puede ser directora, habría un representante legal ahí persona humana.
libro de actas: como va la sociedad, que tienen pensado hacer, avisando a los accionistas como va el giro de la sociedad. Se reúnen como mínimo cada tres meses. Que tienen pensado hacer los directores, que se les pasa por la mente en que invertir y en que no. 
Cuanto mas extraño sea la acción en contra del objeto primero responde la sociedad
Mal desempeño en el cargo también por tener ventajas, sus propios beneficios, responsabilidad fijada para el directorio. La ley fija que si hay mal desempeño en el cargo responsabilidad ILIMITADA Y SOLIDARIA de los directores respecto la sociedad. Tienen que obrar con buena fe.
La responsabilidad le cae a administración a todos los directores. 
276 y 279 quien puede iniciar la responsabilidad: la sociedad, después los accionistas, 
que pasa cuando hay conflicto de intereses 271 a 273 
Bonos leerlo pero no lo van tomar seguro.